CHAMBRE 1 SECTION 1, 24 avril 2025 — 22/00834

République Française

Au nom du Peuple Français

COUR D'APPEL DE DOUAI

CHAMBRE 1 SECTION 1

ARRÊT DU 24/04/2025

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N° de MINUTE :

N° RG 22/00834 - N° Portalis DBVT-V-B7G-UDU2

Jugement (N° 19/04479)

rendu le 11 janvier 2022 par le tribunal judiciaire de Boulogne-sur-Mer

APPELANT

Monsieur [S] [J]

né le [Date naissance 1] 1956 à [Localité 11]

demeurant [Adresse 2]

[Localité 14]

représenté par Me Francis Dupont, avocat au barreau de Lille, avocat constitué

INTIMÉE

SELARL [7]

prise en la personne de ses représentants légaux

ayant son siège social [Adresse 3]

[Localité 9]

représentée par Me Virginie Levasseur, avocat au barreau de Douai, avocat constitué

assistée de Me Laure Warembourg, avocat au barreau de Lille, avocat plaidant, substitué par Me Marine Guillemin, avocat au barreau de Lille

DÉBATS à l'audience publique du 03 octobre 2024, tenue par Céline Miller, magistrat chargé d'instruire le dossier qui, après rapport oral de l'affaire, a entendu seule les plaidoiries, les conseils des parties ne s'y étant pas opposés et qui en a rendu compte à la cour dans son délibéré (article 805 du code de procédure civile).

Les parties ont été avisées à l'issue des débats que l'arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe.

GREFFIER LORS DES DÉBATS : Delphine Verhaeghe

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ

Bruno Poupet, président de chambre

Samuel Vitse, président de chambre

Céline Miller, conseiller

ARRÊT CONTRADICTOIRE prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 24 avril 2025 après prorogation du délibéré en date du 13 février 2025 (date indiquée à l'issue des débats) et signé par Samuel Vitse, président en remplacement de Bruno Poupet, président empêché et Delphine Verhaeghe, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

ORDONNANCE DE CLÔTURE DU : 19 septembre 2024

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[S] [J] était biologiste médical et actionnaire de la société d'exercice libéral à forme anonyme ([13]) [5], au capital social de 947 430 euros divisé en 55 635 actions, dont le siège social se situait [Adresse 4] à [Localité 14] (Nord), exploitant un laboratoire de biologie médicale comptant cinq sites répartis sur le territoire du Hainaut-Cambrésis (Nord).

Lors d'une assemblée générale extraordinaire en date du 3 octobre 2017, la société d'exercice libéral à responsabilité limitée (Selarl) [7], au capital social de 7 241 046 euros divisé en 44 574 parts sociales, dont le siège social est situé à [Localité 9] (Pas-de-Calais) et exploitant un laboratoire de biologie médicale comportant 31 sites sur les départements du Nord et du Pas-de-Calais, a procédé à la fusion par voie d'absorption de la société [5] avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2017.

Cette opération visait à constituer un groupe plus important pour rationaliser l'organisation opérationnelle de l'activité et générer d'importantes synergies, en conformité avec les textes législatifs et réglementaires de la profession.

M. [S] [J], qui s'était opposé à la fusion lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société [5] du 14 octobre 2016 et a été débouté de son action en annulation de cette opération par jugement du tribunal de grande instance de Valenciennes du 16 février 2017, a perçu 2 166 parts de la nouvelle entité, devenue la Selarl [7] ('la société [7]'), en échange de ses actions de la société [5].

Alors qu'il était auparavant gérant et associé de la société [5], il est resté uniquement biologiste médical associé de la société [7] et percevait, en sa qualité d'associé, des dividendes décidés chaque année par l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes. Il bénéficiait, en outre, d'une rémunération relevant fiscalement et socialement de la catégorie des travailleurs non salariés de 200 000 euros par an, versée mensuellement à hauteur de 16'666,66 euros, au titre de ses activités libérales de biologiste médical.

Le 8 novembre 2018, l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société [7] a décidé de réduire la rémunération brute de M. [J] de 20 % pour, selon elle, tenir compte d'une activité professionnelle réduite de celui-ci. Aucune rémunération n'a donc été versée à l'intéressé en novembre et décembre 2018 et sa rémunération a été réduite à 13 333,33 euros par mois à compter de janvier 2019.

Par acte d'huissier du 21 juin 2019, M. [J] a fait assigner la société [7] devant le tribunal de grande instance de Boulogne-sur-Mer aux fins d'obtenir, notamment, l'annulation des résolutions n° 23 et 16 de l'assemblée générale extraordinaire des associés de cette société tenue le 3 octobre 2017, ainsi que l'annulation de la résolution n° 11 de l'assemblée générale extraordinaire du 8 novembre 2018 et la condamnation de la société à lui verser la somme de 53'333,33 euros au titre de sa rémunération fonctionnelle mensuelle du 1er novembre 2018 au 30 juin 2019.

Par jugement du 8 juin 2021, M. [