2ème chambre, 29 avril 2025 — 22/01447
Texte intégral
29/04/2025
ARRÊT N°25/168
N° RG 22/01447 - N° Portalis DBVI-V-B7G-OXNL
VS AC
Décision déférée du 17 Mars 2022
Tribunal de Commerce de TOULOUSE
( 2018J00353)
M [Localité 6]
S.A.R.L. SERRBAT
S.A.R.L. MIDI PYRENEES INOX
C/
[R] [W]
[D] [U] [E]
Infirmation partielle
Grosse délivrée
le
à
Me Rémi [Y]
Me Line MIAILLE
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
***
COUR D'APPEL DE TOULOUSE
2ème chambre
***
ARRÊT DU VINGT NEUF AVRIL DEUX MILLE VINGT CINQ
***
APPELANTS
S.A.R.L. SERRBAT
[Adresse 1]
[Localité 2]
Représentée par Me Rémi SCABORO de la SELAS ALTIJ & ORATIO AVOCATS, avocat au barreau de TOULOUSE
S.A.R.L. MIDI PYRENEES INOX
[Adresse 1]
[Localité 2]
Représentée par Me Rémi SCABORO de la SELAS ALTIJ & ORATIO AVOCATS, avocat au barreau de TOULOUSE
INTIME
Monsieur [R] [W]
[Adresse 5]
[Localité 3]
Représenté par Me Line MIAILLE, avocat au barreau de TARN-ET-GARONNE
PARTIE INTERVENANTE
Maître [D] [U] [E] en qualité de liquidateur judiciaire de la SARL MIDI PYRENEES INOX et de la SARL SERRBAT
[Adresse 4]
[Adresse 4]
[Localité 2]
Non représenté
COMPOSITION DE LA COUR
En application des dispositions des articles 805 et 907 du Code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 28 Janvier 2025, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant V. SALMERON,Présidente chargée du rapport et M.NORGUET, conseillère. Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
V. SALMERON, présidente
M. NORGUET, conseillère
S. MOULAYES, conseillère
Greffier, lors des débats : A. CAVAN
ARRET :
- défaut
- prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties
- signé par V. SALMERON, présidente, et par A. CAVAN, greffier de chambre
Exposé des faits et procédure :
Créée le 26 juin 1989 par[R] [W], la société à responsabilité limitée Midi Pyrénées Inox est une entreprise spécialisée dans la chaudronnerie métallerie.
Créée en juin 2014, la société à responsabilité limitée Serrbat est une société ayant pour activité la serrurerie-métallerie. Elle est détenue et dirigée par [H] [A].
Depuis mars 2016, la Sarl Serrbat est en relation d'affaires avec la Sarl Midi-Pyrénées Inox qui lui fait régulièrement réaliser du travail en sous-traitance.
Le 11 juillet 2017, [R] [W] a cédé ses parts de la Sarl Mpi à la Sarl Serrbat pour un prix de 199 600 euros.
La vente de parts sociales s'est réalisée avec une clause de « conditions déterminantes à l'achat des titres » liée au montant du compte bancaire de la Sarl Mpi et au contrat avec l'expert-comptable de la société. Une clause de garantie d'actif et de passif a été incluse dans le contrat d'achat des parts.
Après cette vente, la Sarl Midi-Pyrénées Inox a eu deux co-gérants : Monsieur [W] et le propriétaire de la Sarl Serrbat, Monsieur [A].
Par décision du 11 mai 2018, la Sarl Serrbat a révoqué Monsieur [W] de ses fonctions de gérant de la Sarl Midi-Pyrénées Inox.
Par actes d'huissier de justice en date du 17 et 18 mai 2018 Monsieur [W] a assigné la Sarl Serrbat et la Sarl Midi-Pyrénées Inox devant le tribunal de commerce de Toulouse pour qu'elles soient condamnées à lui payer diverses sommes au titre du prix de vente des parts sociales et du solde de son compte courant d'associé.
Par requête en date du 30 mai 2018, Monsieur [W] a saisi le conseil de prud'hommes de Toulouse afin que soit reconnu un contrat de travail à durée indéterminée avec la Sarl Serrbat distinct de son mandat social dans la Sarl Midi-Pyrénées Inox.
Par décision du 17 décembre 2018, le conseil de prud'hommes de Toulouse s'est déclaré incompétent considérant une absence de contrat de travail ainsi qu'un lien de subordination entre Monsieur [W] et la société Serrbat.
Le 13 juin 2019, la Sarl Serrbat et la Sarl Midi-Pyrénées Inox ont déposé une plainte au pénal contre Monsieur [W].
Par jugement du 17 mars 2022, le tribunal de commerce de Toulouse a :
débouté la Sarl Serrbat et la Sarl Midi Pyrénées Inox de leur demande d'irrecevabilité des écritures de Monsieur [R] [W] au titre de l'Estoppel ;
débouté Monsieur [R] [W] de sa demande, avant dire droit, de communication de pièces ;
condamné la Sarl Serrbat à payer à Monsieur [R] [W] la somme de 179 600 euros correspondant au solde du montant restant dû à l'occasion de la vente des titres de la Sarl Midi Pyrénées Inox ;
débouté la Sarl Serrbat de sa demande au titre de la garantie d'actif et de passif;
condamné la Sarl Midi Pyrénées Inox à payer à Monsieur [R] [W] la somme de 61 418,75 euros au titre du compte courant d'associé assortie des intérêts au taux légal à compter du 17 mai 2018 ;
débouté Monsieur [R] [W] et la Sarl Midi Pyrénées Inox de leur demande au titre de la rémunération de Monsieur [R] [W] ;
débouté Monsieur [R] [W] de sa demande dommages et intérêts au titre de la résistanc