3ème Chambre Commerciale, 29 avril 2025 — 24/00217
Texte intégral
3ème Chambre Commerciale
ARRÊT N°151
N° RG 24/00217 - N° Portalis DBVL-V-B7I-UNJK
(Réf 1ère instance : 17/00932)
S.E.L.A.R.L. [20]
C/
M. [A] [S]
M. [B] [N]
Me [M] [F]
S.E.L.A.R.L. [10]
Copie exécutoire délivrée
le :
à : Me CASTRES
Me MARIAU
Me DEBUYSER
Me BROSSARD
Copie certifiée conforme délivrée
le :
à :TJ de SAINT BRIEUC
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 29 AVRIL 2025
COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Madame Sophie RAMIN, Conseiller, désignée pour présider la formation de la 3ème chambre lors du délibéré suivant ordonnance de Monsieur le premier président de la cour d'appel de Rennes en date du 24 mars 2025,
Assesseur :Monsieur Gildas ROUSSEL, vice-président placé, désigné en qualité d'assesseur par ordonnance de Monsieur le premier président de la cour d'appel de Rennes en date du 24 mars 2025
Assesseur :Madame Marie-Line PICHON désignée en qualité d'assesseure par ordonnance de Monsieur le premier président de la cour d'appel de Rennes en date du 10 février 2025.
GREFFIER :
Madame Frédérique HABARE, lors des débats et Madame Julie ROUET lors du prononcé
DÉBATS :
A l'audience publique du 13 Février 2025 devant Sophie RAMIN, magistrat rapporteur, tenant seule l'audience, sans opposition des représentants des parties et qui a rendu compte au délibéré collégial
ARRÊT :
Contradictoire, prononcé publiquement le 29 avril 2025 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats
****
APPELANTE :
S.E.L.A.R.L. [20]
prise en la personne de Maître [P], mandataire judiciaire, agissant en qualité de liquidateur de la SELARL [14], désigné a cette fonction par jugement du Tribunal de Grande Instance de Quimper, en date du 29 juin 2015
[Adresse 9]
[Localité 4]
Représentée par Me Xavier-Pierre NADREAU de la SELARL KERJEAN-LE GOFF-NADREAU-NEYROUD, Plaidant, avocat au barreau de SAINT-MALO
Représentée par Me Hugo CASTRES de la SELEURL HUGO CASTRES, Postulant, avocat au barreau de RENNES
INTIMÉS :
Monsieur [A] [S]
avocat au Barreau de Rennes
né le [Date naissance 2] 1976 à [Localité 19]
[Adresse 3]
[Localité 6]
Représenté par Me Mélissa MARIAU, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES
Monsieur [B] [N]
avocat au Barreau de Quimper, représenté par la société [12], prise en la personne de Maitre [O] [R], mandataire judiciaire, en qualité de liquidateur judiciaire, désigné à cette fonction par jugement du tribunal de grande instance de QUIMPER du 15 septembre 2016
[Adresse 7]
[Localité 4]
Représenté par Me Laetitia DEBUYSER de la SCP DEBUYSER/PLOUX, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de QUIMPER
Maître [M] [F]
né le [Date naissance 5] 1965 à [Localité 16]
[Adresse 1]
[Localité 17]
Représenté par Me Benoît BROSSARD de la SELAS ORATIO AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES
S.E.L.A.R.L. [10]
immatriculée au RCS de Lorient sous le n° [N° SIREN/SIRET 8], prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité au siège
[Adresse 1]
[Localité 17]
Représentée par Me Benoît BROSSARD de la SELAS ORATIO AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES
La société [14]s a été constituée en 2008 entre M. [C] [E] et M. [B] [N].
Elle a fait l'acquisition des éléments d'actifs de la SCP [11], pour un prix de 229 000 ' et ceux de la SCP [15] pour un prix de 776 000 '.
Ont été intégrés en son sein : M. [F], M. [S] et Mme [L] [X] ainsi qu'une société de participations financières de professions libérales, [18], constituée entre M. [N], M. [F] et M. [W].
Le 1er avril 2015, à la suite de la détérioration de l'affectio societatis, les associés sont convenus d'une scission en deux structures indépendantes et M. le bâtonnier [I] a été désigné en qualité de médiateur.
Le 20 avril 2015, MM. [F] et [W] ont créé la société [10], inscrite au tableau de l'ordre des avocats le 6 mai 2015.
Le 7 mai 2015, un protocole d'accord a été signé par lequel il était décidé d'une séparation avec effet rétroactif au 1er avril 2015 par :
- le retrait de quatre associés : MM. [N], [F], [W] et [S],
- la continuation de la société [14] avec M. [E] et Mme [X].
Aux termes de l'accord :
M. [E] s'engageait, d'une part, à acquérir ou faire acquérir les parts sociales détenues par MM. [N], [F] et [S] dans la société et dans les SCI propriétaires des locaux d'exercice au prix d'un euro chacun, et d'autre part, à céder en contrepartie à ceux-ci la clientèle qui leur était attachée au prix d'un euro chacun.
Les cessions étaient subordonnées à l'obtention de la mainlevée de toutes les engagements financiers et de caution consentis par MM. [N], [S] et [F] au profit de la société [14] et/ou des SCI.
M. [W] s'engageait à céder sa clientèle à la société [10] contre le prix de 160 000 '.
Les associ