3ème Chambre Commerciale, 29 avril 2025 — 24/00014

3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N°139

N° RG 24/00014 - N° Portalis DBVL-V-B7I-UMNE

(Réf 1ère instance : 2022F00317)

G.I.E. GIE CENTRE COMMERCIAL DES [Localité 3]

C/

S.E.L.A.R.L. LEX MJ

Copie exécutoire délivrée

le :

à : Me AZINCOURT

Me GRENARD

Copie certifiée conforme délivrée

le :

à : TC de RENNES

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 29 AVRIL 2025

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,

Assesseur : Madame Marie-Line PICHON désignée en qualité d'assesseure par ordonnance de Monsieur le Premier Président de la cour d'appel de RENNES en date du 10 février 2025 pour compléter la formation de la 3ème chambre commerciale

GREFFIER :

Madame Frédérique HABARE, lors des débats et Madame Julie ROUET lors du prononcé,

DÉBATS :

A l'audience publique du 10 Février 2025 devant Monsieur Alexis CONTAMINE, magistrat rapporteur, tenant seul l'audience, sans opposition des représentants des parties et qui a rendu compte au délibéré collégial

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 29 Avril 2025 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats

****

APPELANTE :

G.I.E. CENTRE COMMERCIAL DES [Localité 3]

immatriculé au RCS de RENNES sous le n° 325 994 713, pris en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 2]

[Adresse 2]

Représentée par Me Johanna AZINCOURT de la SELARL AZINCOURT, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES

INTIMÉE :

S.E.L.A.R.L. LEX MJ

prise en la personne de Maître [L] [O], ès qualités de Mandataire Liquidateur de la Société SORELO, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le n° 325 174 555, nommé à ses fonctions par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de RENNES le 1er juin 2023

[Adresse 1]

[Adresse 1]

Représentée par Me Aurélie GRENARD de la SELARL ARES, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES

FAITS ET PROCEDURE :

Le GIE Centre commercial des [Localité 3] (ci après le GIE [Localité 3]) a pour objet la création et la permanence du centre commercial les [Localité 3] et l'organisation de son animation afin d'assurer sa compétitivité et son efficacité.

La société Sorelo a une activité de restauration qu'elle exerçait au sein du centre commercial des [Localité 3]. A ce titre, la société Sorelo est membre du GIE Lonchamps.

La société Sorelo a été placée en redressement judiciaire et le 13 janvier 2016, un plan de redressement a été arrêté.

Le 15 mars 2020, la société Sorelo a été contrainte de fermer son restaurant au sein du GIE [Localité 3] en raison des mesures prises dans le cadre de la crise sanitaire. Cette fermeture administrative a rendu impossible pour la société Sorelo le remboursement des échéances prévues par le plan et la réouverture du restaurant à la date prévue, c'est-à-dire le 11 juin 2020.

Le 26 août 2020, le plan a été résolu et la procédure de redressement judiciaire a été convertie en liquidation judiciaire. M. [O] a été désigné en qualité de mandataire liquidateur.

En mars 2021, l'assemblée générale du GIE a refusé l'agrément de la cession des parts de la société Sorelo au profit de la société Rock Invest.

Le GIE a ensuite refusé d'acquérir les parts détenues par la société Sorelo.

Le 3 août 2022, M. [O], ès qualités, a assigné le GIE Lonchamps en régularisation des actes de cession par réduction de capital de ses 1.227 parts d'intérêts dans le capital du GIE Lonchamps pour un montant de 24.540 euros.

Le 1er juillet 2023, la société Lex MJ a remplacé M. [O] en qualité de mandataire liquidateur.

Par jugement du 14 décembre 2023, le tribunal de commerce de Rennes a :

- Jugé inopposable à la liquidation judiciaire de la société Sorelo les alinéas 4 et 5 de l'article 18 Retrait d'un membre des statuts du GIE [Localité 3],

- Condamné le GIE Lonchamps à établir et régulariser les actes de cession par réduction de capital des 1.227 parts d'intérêt appartenant à la société Sorelo représentée par la société Lex MJ, ès qualités, dans le capital du GIE [Localité 3] pour le prix de 24.540 euros valant rachat de ses parts d'intérêts sous astreinte provisoire de 500 euros par jour de retard à compter de la signification du présent jugement, et ce pour une durée de 15 jours, après quoi il y sera de nouveau fait droit,

- S'est déclaré compétent pour la liquidation de l'astreinte éventuelle,

- Condamné le GIE [Localité 3] à verser au titre du prix de cession à la société Lex MJ, ès qualités, la somme de 24.540 euros outre les intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 11 octobre 2021,

- Débouté la société Sorelo, en la personne de la société Lex MJ, ès qualités, de sa demande de dommages et intérêts au titre d'une faute délictuell