Chambre commerciale, 30 avril 2025 — 24-10.359

COMM. FM COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 30 avril 2025 Cassation Mme SCHMIDT, conseiller doyen faisant fonction de président Arrêt n° 213 F-D Pourvoi n° F 24-10.359 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 30 AVRIL 2025 La société Econocom France, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1], a formé le pourvoi n° F 24-10.359 contre l'arrêt rendu le 10 novembre 2023 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 11), dans le litige l'opposant à la société Bois et matériaux, société par actions simplifiée unipersonnelle, dont le siège est [Adresse 2], défenderesse à la cassation. La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, sept moyens de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Guillou, conseiller, les observations de la SAS Boucard-Capron-Maman, avocat de la société Econocom France, de Me Laurent Goldman, avocat de la société Bois et matériaux, après débats en l'audience publique du 4 mars 2025 où étaient présents Mme Schmidt, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme Guillou, conseiller rapporteur, M. Riffaud, conseiller, et Mme Sezer, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 10 novembre 2023), rendu sur renvoi après cassation (Com., 11 mai 2022, n° 19-22.015), la société Bois & matériaux, qui a pour objet la distribution de bois et de matériaux de construction en France, a, le 1er janvier 2004, conclu pour elle et ses filiales un contrat de location d'équipements informatiques auprès de la société Econocom France (la société Econocom). 2. Ce contrat a été modifié le 7 octobre 2005, pour devenir un contrat de location qualifié d'« évolutif », et s'est matérialisé par l'acceptation d'une offre dite « option d'échange technologique » ou encore « TRO », acronyme de « Technology Refresh Option », s'insérant dans un ensemble contractuel comportant les conditions générales de location, les conditions applicables à l'option TRO et une annexe TRO définissant les conditions particulières de location et chiffrant les différentes variables, outre un contrat de gestion du TRO par équipement. 3. Cet ensemble a été renouvelé le 1er février 2007 et les parties se sont alors engagées, aux termes de l'annexe TRO en vigueur, pour une durée de location de 42 mois, au lieu de 36 mois précédemment. Cette annexe TRO a été remplacée par huit annexes TRO successives, à chaque modification du parc d'équipements informatiques, dont la dernière, datée du 1er août 2013, prévoyait une nouvelle durée de 42 mois expirant le 31 janvier 2017. 4. Par lettre du 27 décembre 2013, la société Econocom a signifié à la société Bois & matériaux la résiliation de l'option d'échange en cours sur le fondement de l'article 10 c) des conditions TRO pour risques avérés que le locataire ne puisse faire face à ses engagements financiers. Cette résiliation a eu pour effet de mettre fin à l'exercice de l'option d'échange prévue au contrat tandis que l'annexe TRO continuait à se poursuivre jusqu'à son terme au 31 janvier 2017. 5. La société Bois & matériaux a alors tenté de négocier la rupture anticipée de l'ensemble contractuel, ce que la société Econocom a refusé. C'est dans ces circonstances que la première a assigné la seconde en demandant que soit prononcée la nullité de l'annexe TRO du 1er août 2013 pour cause de perpétuité et d'illégalité de la fixation du prix des loyers, que soit constatée l'illicéité de certaines clauses de l'annexe TRO du 1er février 2007 ou des conditions générales de location du 1er janvier 2004 et qu'elles soient déclarées réputées non écrites sur le fondement de l'article L. 442-6 I, 1° et 2° du code de commerce. Elle demandait encore que la société Econocom soit condamnée à lui restituer le montant des loyers indûment perçus à compter du 1er août 2013 et à lui payer une certaine somme à titre de dommages et intérêts pour violation de son obligation de conseil. Examen des moyens Sur le premier moyen, pris en sa seconde branche Enoncé du moyen 6. La société Econocom France fait grief à l'arrêt de « confirmer le jugement en toutes ses dispositions déférées sauf celles qui ont écarté les demandes en nullité des clauses relatives à l'exercice de l'option d'échange technologique et à la faculté de résiliation du contrat pour la société Econocom France », c'est-à-dire de dire que la société Econocom France a tenté de soumettre la société Bois & matériaux à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des pa