chambre 1-12, 5 mai 2025 — 2024060577

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 05/05/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024060577

ENTRE :

SARL VOTRE PATRIMOINE IMMOBILIER, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS de Paris n° B 534 832 126

Partie demanderesse : assistée du Cabinet GERARD & CIRCEE, Me Vincent GERARD, Avocat au Barreau de Meaux, sis [Adresse 2] et comparant par l’A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT - Me Sandra OHANA-ZERHAT, Avocat (C1050).

ET :

1. M. [R] [F], demeurant [Adresse 3] Partie défenderesse : comparant par Me Eliott AMZALLAG, Avocat (RPJ127329) 2) SC SCI SKY, dont le siège social est [Adresse 5] - RCS de Paris n° B 429 098 163

Partie défenderesse : comparant par Me Eliott AMZALLAG, Avocat (C0195).

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS :

La SARL VOTRE PATRIMOINE IMMOBILIER (ci-après VPI) est une agence immobilière.

M. [R] [F] (ci-après M. [F]) était le gérant et associé de la société FINANCIERE LONGCHAMP, elle-même agence immobilière.

La SCI SKY est une société civile immobilière, dont le gérant est M. [F], et était le deuxième associé de la société FINANCIERE LONGCHAMP.

Le 4 octobre 2022, VPI a signé en acquéreur une promesse de cession de parts sociales portant sur la totalité du capital de la société FINANCIERE LONGCHAMP ainsi qu’une garantie d’actif et de passif (GAP).

Le 23 février 2023, les parties ont signé l’acte définitif de cession des parts sociales portant sur la totalité du capital de la société FINANCIERE LONGCHAMP ainsi que la garantie d’actif et de passif (GAP).

Le 28 mars 2023, VPI a réclamé auprès des cédants la mise en œuvre de la GAP après la découverte d’un passif non déclaré : des indemnités de rupture pour un montant de 48 850 €.

En l’absence de réponse de M. [F] et postérieurement à cette première réclamation, VPI a identifié des faits cachés concernant la société FINANCIERE LONGCHAMP, le conduisant à les qualifier globalement de dol :

Non communication des comptes de la société FINANCIERE LONGCHAMP pour les années antérieures à 2021, ni pour l’année 2022 avant le 29 novembre 2023, Existence d’impayés non déclarés, Existence d’une procédure judiciaire en cours depuis 2017 non déclarée, le jugement défavorable étant intervenu le 17 janvier 2023, Existence de 2 ruptures conventionnelles de salariés intervenues en décembre 2022 avec date d’effet les 10 et 11 janvier 2023 et non déclarées, Non paiement des indemnités de rupture afférentes, Signature d’une reconnaissance d’honoraires de 1 200€ en date du 26 octobre 2022 au bénéfice de la fille d’une ancienne salariée Mme [K], non justifiée et non payée, Réclamation de Mme [K] et de sa fille d’honoraires pour un montant total de 12 620,55 € en rémunération d’apport d’affaires, sans communication de factures Signature d’une reconnaissance d’honoraires en date du 27 octobre 2022 au bénéfice de M. [T] avocat au barreau de Paris et époux d’une ancienne salariée, en rémunération d’apport d’affaires mais sans preuve de diligences accomplies, Un montant de 5 729,48 € d’amendes pour infractions routières restées impayées, La résiliation par des clients, dès les premiers mois, de 46 mandats de gestion locative représentant une perte de 36 000 € de chiffre d’affaire, dont 18 en 14 jours, dont 7 utilisant les mêmes termes de résiliation, dont 5 ont été envoyé le 15 mars 2023, La perte de 80% des honoraires de location entre 2022 et 2023, pour un montant réduit de 102 763,63€, La création dès le 5 janvier 2023 d’une société concurrente par les 2 salariés ayant bénéficié d’une rupture conventionnelle, Des échanges avec Mme M montrant une concertation étroite sur les conditions de son départ en concomitance avec la cession en cours, sur son avenir professionnel commun avec M. [F], et sur certains clients en train d’être « récupérés », caractérisant un détournement de clientèle,

Sur la base ces constatations, VPI a procédé à la saisine du présent Tribunal

C’est ainsi qu’est né le litige

LA PROCEDURE :

Par acte extrajudiciaire en date du 29 juin 2024, signifié par dépôt à l’étude du commissaire de justice, assignant M. [F] et la SCI SKY devant ce tribunal, et à l’audience du 12 décembre 2024, dans le dernier état de ses conclusions, VPI demande au tribunal de :

Vu les articles 1130, 1137, 1138 et 1144 du Code civil.

A titre principal,

Prononcer la nullité de l'acte de cession du 23 février 2023 sur le fondement du dol ;

Condamner solidairement Monsieur [F] et la société SCI SKY à payer à la société VOTRE PATRIMOINE IMMOBILIER la somme de 244 240 € au titre de la restitution du prix ;

Condamner solidairement Monsieur [F] et la société SCI SKY à payer à la société VOTRE PATRIMOINE IMMOBILIER la somme de 300.000 euros de dommages et intérêts au titre du préjudice financier et moral ;

A titre subsidiaire,

Fixer le montant du prix définitif de la cession de parts sociales à hauteur de 100.000 € ;

Condamner solidairement Monsieur [F] et la société SCI SKY à payer