AFFAIRE COURANTE, 7 février 2025 — 2024003486
Texte intégral
NUMERO D'INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2024 003486
TRIBUNAL DE COMMERCE DE BREST
JUGEMENT DU 07 FEVRIER 2025
DEMANDEUR
Société SODILECK (SAS) - [Adresse 1] Inscrite sous le numéro 442 439 873 au R.C.S. de Brest
Représentée par
: Maître Aurélie DUIGOU, Avocat plaidant - avocat au barreau de Brest Substitué par Maître AUDREN avocat au barreau de Brest
DEFENDEURS
Société FINANCIERE DE LA PENFELD (SAS) - [Adresse 2] Inscrite sous le numéro 892 048 844 au R.C.S. de Brest
Représentés par
Maître BELLOT et Maître LABURTHE-TOLRA, Avocats plaidants Avocats au barreau de Paris Maître de CADENET - SELARL LE CAB' - avocat correspondant – Avocat au barreau de Brest
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COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DEBAT ET DU DELIBERE :
PRESIDENT DE CHAMBRE : Monsieur Yves GOURVENNEC JUGES : Monsieur Romain LE ROUX Monsieur Antoine BELLION
GREFFIER D’AUDIENCE ET LORS DU PRONONCE : Maître Béatrice APPERE-BONDER
DEBAT A L'AUDIENCE PUBLIQUE DU 22 NOVEMBRE 2024
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FAITS ET PROCEDURE :
La société JAMPI, précédemment dénommée [N] [H], est une entreprise familiale créée en 1923 qui exerce une activité de production et vente de glaces et sorbets, SAS au capital de 1 331 200 euros dont le siège social est à [Adresse 2].
En janvier 2024, souhaitant ouvrir le capital de la société JAMPI, ses actionnaires reçoivent une lettre d’intention de la société SODILECK. Les dues diligences s’effectuent en ce sens de février à avril 2024. Le 15 avril 2024, M. [N] [H] cède ses 38 actions soit 15,20 % du capital à la société SODILECK et la société FINANCIERE DE LA PENFELD détentrice des 212 autres actions signe avec SODILECK une promesse de cession de 4 actions à réaliser avant le 30 juin 2024. Ce même jour est également signée une augmentation de capital de JAMPI de 1 000 000 d’euros pour 166 actions ainsi qu’un pacte d’associés.
Le 25 juin 2024, la société SODILECK lève la promesse de vente de 4 actions et détient alors 208 actions à égalité soit 50 % du capital, la société FINANCIERE DE LA PENFELD, dont le dirigeant est M. [C] [H] détient les autres 50 %.
Durant le mois de juillet des discussions et négociations ont lieu entre les deux associés au sujet du besoin de trésorerie de la société JAMPI suite à un mail du 4 juillet de M. [C] [H] alertant sur une possible cessation de paiement de la société.
Le 8 septembre 2024, le conseil de M. [C] [H] communique aux parties les modalités de la cession des actions de la société JAMPI par la société FINANCIERE DE LA PENFELD à la société SODILECK et la situation du mandat social de président de M. [C] [H] avec une cession prévue au 13 septembre 2024. Une convention de cession d’actions a été rédigée mais non signée par les parties.
La société SODILECK considère que les parties se sont mises d’accord sur la chose et le prix dès la 8 septembre, et dit justifier de la réalisation des conditions de cession qui étaient mises à charge.
La société FINANCIERE DE LA PENFELD considère, elle, que l’accord du 8 septembre est un accord de principe et que la convention du 23 septembre étant non signée, aucun accord définitif des parties ne peut être prouvé.
C’est pourquoi la société SODILECK a fait assigner à jour fixe la société FINANCIERE DE LA PENFELD et M. [C] [H] afin de voir reconnue parfaite la cession des actions de la société JAMPI au regard de l’accord sur le chose et le prix.
MOYENS ET PRETENTIONS DE LA SOCIETE SODILECK :
La société SODILECK réfute les exceptions d’irrecevabilité en soutenant que selon la jurisprudence, la demande en réparation d’un préjudice fondé à la fois sur la responsabilité contractuelle et délictuelle n’est pas irrecevable. L’action dirigée contre M. [C] [H] est justifiée par sa présence à la convention de cession d’actions du 23 septembre 2024.
Sur le fond, la société SOLDILECK considère que le contrat de cession des actions de la société JAMPI est formé et la vente parfaite. En effet les conditions de cette cession ont été détaillées et approuvées dans un mail rédigé par le conseil des cédants le 8 septembre, les démarches de M. [C] [H] concernant la mainlevée des nantissements de titres, son départ effectif de la société, ses déclarations en public, ainsi que la convention de cession rédigée également par le conseil des cédants et ne mentionnant pas qu’il s’agit d’un « projet », étant autant d’éléments prouvant la formation du contrat. Concernant la clause de non-concurrence, la société SODILECK ne démontre pas le caractère contraignant de son contenu et s’étonne que M. [C] [H] soit resté silencieux sur ce point pendant les négociations sans manifester d’opposition.
Cette attitude d’obstruction de la société FINANCIERE DE LA PENFELD et M. [C] [H] constitue pour la société SODILECK un acte de mauvaise foi et de résistance abusive au sens de l’article1240 du code civil et celle-ci demande en réparation le versement de dommages et intérêts à hauteur de 50 000 euros avec astreinte de 5000 euros par jour à compte