Chambre commerciale 3-2, 6 mai 2025 — 23/04463
Texte intégral
COUR D'APPEL
DE
VERSAILLES
Code nac : 35A
Chambre commerciale 3-2
ARRET N°
CONTRADICTOIRE
DU 06 MAI 2025
N° RG 23/04463 - N° Portalis DBV3-V-B7H-V6OC
AFFAIRE :
S.A.S. INTEGRATIONS ET SERVICES
...
C/
[E] [Z]
Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 03 Mai 2023 par le Tribunal de Commerce de CHARTRES
N° RG : 2021J00178
Expéditions exécutoires
Expéditions
Copies
délivrées le :
à :
Me Asma MZE
Me Katell FERCHAUX-
LALLEMENT
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
LE SIX MAI DEUX MILLE VINGT CINQ,
La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :
APPELANT :
S.A.S. INTEGRATIONS ET SERVICES
Ayant son siège
[Adresse 1]
[Localité 2]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Représentant : Me Asma MZE de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 699
Plaidant : Me Arthur DETHOMAS du PARTNERSHIPS HOGAN LOVELLS (PARIS) LLP, avocat au barreau de PARIS, vestiaire :J033
Plaidant : Me Sixtine MORIN, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : J033
Société TES AMM EUROPE HOLDINGS LTD
Ayant son siège
[Adresse 9] [Localité 6]
. ROYAUME-UNI
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Représentant : Me Asma MZE de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 699
Plaidant : Me Arthur DETHOMAS du PARTNERSHIPS HOGAN LOVELLS (PARIS) LLP, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : J033
Plaidant : Me Sixtine MORIN, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : J 033
Société TES AMM ([Localité 8]) PTE LTD
Ayant son siège
[Adresse 4]
. [Localité 8]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Représentant : Me Asma MZE de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 699
Plaidant : Me Arthur DETHOMAS du PARTNERSHIPS HOGAN LOVELLS (PARIS) LLP, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : J033
Plaidant : Me Sixtine MORIN, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : J 033
****************
INTIME :
Monsieur [E] [Z]
[Adresse 5]-
[Localité 7] -
[Localité 3] - PORTUGAL
Représentant : Me Katell FERCHAUX-LALLEMENT de la SELARL BDL AVOCATS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 629 - N° du dossier 20230416 -
Représentant : Me Xavier CLEDAT et Laurence WYNAENDTS- Cabinet LPA-GGR Avocats, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : P0238
****************
Composition de la cour :
En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 04 Mars 2025 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Madame Véronique MULLER, Magistrat honoraire chargé du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,
Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,
Mme Véronique MULLER, Magistrat honoraire,
Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN,
EXPOSE DU LITIGE
Le 11 juillet 2019, la société de droit britannique Tes AMM Europe Holdings (société TES Europe) a acquis 88,19 % des actions de la SAS Intégrations & Services (société I&S) pour un prix de 3 269 501 euros. La portion du capital restante, à savoir 2 125 actions représentant 11,81 % du capital, demeurant la propriété de M. [Z], l'un des fondateurs de la société I&S.
Le même jour, M. [Z] a consenti à la société Tes AMM [Localité 8] PTE (société TES [Localité 8]), détenant le capital de la société TES Europe, une promesse de vente portant sur les actions résiduelles. Les parties ont enfin conclu un contrat de consulting pour une période initiale de 2 années, encadrant les conditions de l'assistance commerciale, stratégique et administrative apportée par M. [Z] à la société I&S.
Le 28 juin 2021, la société TES [Localité 8] a notifié à M. [Z] l'exercice de l'option d'achat dont elle bénéficiait sur les actions résiduelles. Un désaccord est toutefois survenu sur le prix de ces actions. Les dirigeants de la société I&S ont toutefois décidé de transcrire dans ses registres le transfert de propriété des actions au profit de la société TES [Localité 8].
Les 24, 25 et 26 novembre 2021, M. [Z] a assigné les sociétés TES [Localité 8], TES Europe et I&S devant le tribunal de commerce de Chartres.
Le 3 mai 2023, par jugement contradictoire, le tribunal de commerce de Chartres a :
- ordonné que la société I&S corrige le registre de mouvements de titres et le registre d'actionnaires pour que figure la propriété de 2 125 actions au nom de M. [Z] dans le capital de la société, sous astreinte provisoire de 500 euros par jour de retard à compter du 5° jour suivant la signification de la décision ;
- s'est réservé la liquidation de ladite astreinte ;
- dé