2ème chambre, 6 mai 2025 — 23/01926
Texte intégral
06/05/2025
ARRÊT N°25/173
N° RG 23/01926 - N° Portalis DBVI-V-B7H-PPED
SM AC
Décision déférée du 23 Mai 2023
Tribunal de Commerce de TOULOUSE
( 2018J00021)
M ROUMAGNAC
[E] [L]
S.A.S.U. SOCODIM
C/
S.A.S. ETHICS GROUP
Infirmation partielle
Grosse délivrée
le
à Me Pascal GORRIAS
Me Virginie STEVA-TOUZERY
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
***
COUR D'APPEL DE TOULOUSE
2ème chambre
***
ARRÊT DU SIX MAI DEUX MILLE VINGT CINQ
***
APPELANTE
Monsieur [E] [L]
[Adresse 1]
[Localité 3]
Représenté par Me Pascal GORRIAS de la SCP BOYER & GORRIAS, avocat au barreau de TOULOUSE
S.A.S.U. SOCODIM prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social
[Adresse 1]
[Localité 3]
Représentée par Me Pascal GORRIAS de la SCP BOYER & GORRIAS, avocat au barreau de TOULOUSE
INTIMEE
S.A.S. ETHICS GROUP prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 2]
[Localité 4]
Représentée par Me Virginie STEVA-TOUZERY de la SELARL STV AVOCATS, avocat au barreau de TOULOUSE
COMPOSITION DE LA COUR
En application des dispositions des articles 805 et 907 du Code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 11 Février 2025, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant S. MOULAYES, Conseillère, chargée du rapport et V. SALMERON, Présidente. Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
V. SALMERON, présidente
S. MOULAYES, conseillère
M. NORGUET, conseillère
Greffier, lors des débats : A. CAVAN
ARRET :
- contradictoire
- prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties
- signé par V. SALMERON, présidente, et par A. CAVAN, greffier de chambre
Faits et procédure
Par acte sous seing-privé en date du 15 janvier 2016, la Sas Ethics Group a acheté 95% du capital social de la société Groupe [L] auprès de Monsieur [E] [L] et de la Sarl Socodim pour un montant total de 300 000 euros.
Le prix de cession a été arrêté à la lecture des comptes du Groupe [L] au 30 juin 2015, sous réserve d'un complément de prix selon l'état des comptes au 30 juin 2016 et 2017, dans la limite d'un prix global de cession de 1 800 000 euros.
Il a également été prévu dans l'acte l'obligation pour la Sarl Socodim de céder le solde des actions détenues par elle dans la société Groupe [L], le prix de vente de ce solde d'actions étant calculé par référence au prix de base majoré de l'éventuel complément de prix.
Monsieur [L] et la Sarl Socodim ont consenti des garanties portant sur l'exactitude des déclarations faites dans l'acte, et les différents postes d'actif et de passif de la société tels qu'ils apparaissent dans les comptes arrêtés au 30 juin 2015, le seuil de déclenchement de la garantie étant fixé à 10 000 euros.
Cette garantie de passif accordée par les cédants était accompagnée d'une garantie autonome « à première demande » accordée le 8 janvier 2016 par la Banque Courtois, pour un montant de 120 000 euros.
L'acte de cession des titres a été signé entre les parties le 15 janvier 2016.
Par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 20 mars 2017, le conseil de la Sas Ethics Groupe a activé la garantie, à la lecture des comptes arrêtés au 30 juin 2016, estimant que les comptes avaient révélé un passif nouveau ou une insuffisance d'actif trouvant leur origine ou leur cause dans un évènement antérieur à la date du transfert des titres et, à tout le moins, à l'arrêté des comptes au 30 juin 2015, à savoir 9 postes de réclamations pour un montant total de 144.996 euros.
En réponse, Monsieur [E] [L] et la Sarl Socodim ont contesté tous les postes de réclamation et ont demandé des justificatifs le 27 avril 2017.
Aucun accord n'a été trouvé et la Sas Ethics Group a déclenché l'activation de la garantie à première demande auprès de la Banque Courtois, selon courrier recommandé avec accusé de réception du 22 décembre 2017.
Estimant la mise en jeu de la garantie à première demande abusive, Monsieur [E] [L] et la société Socodim ont saisi le Juge des référés les 8 et 9 janvier 2018 pour faire obstacle à la mise en jeu de la garantie à première demande ou, à titre subsidiaire, obtenir le placement sous séquestre judiciaire de la somme de 116 432,95 euros.
Par ordonnance du 15 mars 2018, le Président du tribunal de commerce a constaté l'existence d'un débat au fond et a ordonné à la banque de ne pas verser les fonds en l'état.
Par acte d'huissier en date du 9 janvier 2018, la Sarl Socodim et Monsieur [E] [L] ont assigné la Sas Ethics Group devant le tribunal de commerce de Toulouse, afin de faire juger que la mise en jeu de la garantie de passif n'était pas justifiée.
Par acte d'huissier en date du 29 juin 2018, la Sas Ethics Group a assigné à son tour Monsieur [E] [L] et la Sarl Socodim devant le tribunal de comme