3ème Chambre Commerciale, 6 mai 2025 — 24/00254
Texte intégral
3ème Chambre Commerciale
ARRÊT N°153
N° RG 24/00254 - N° Portalis DBVL-V-B7I-UNQZ
(Réf 1ère instance : 2022005010)
M. [E] [N]
M. [R] [N]
M. [W] [X]
C/
S.A.S. [13]
Copie exécutoire délivrée
le :
à :
Me BOURGES
Me CHUPIN
Copie certifiée conforme délivrée
le :
à :
TC NANTES
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 06 MAI 2025
COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre, rapporteur,
Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseillère,
Assesseur : Madame Marie-Line PICHON, Conseillère, désignée par ordonnance du premier président de la cour d'appel de Rennes du 24 février 2025
GREFFIER :
Madame Julie ROUET, lors des débats et lors du prononcé
DÉBATS :
A l'audience publique du 25 Février 2025 devant Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre et Madame Sophie RAMIN, Conseillère, magistrats tenant seuls l'audience en la formation double rapporteur, sans opposition des parties, et qui ont rendu compte au délibéré collégial
ARRÊT :
Contradictoire, prononcé publiquement le 06 Mai 2025 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats
****
APPELANTS :
Monsieur [E] [N]
né le [Date naissance 1] 1985 à [Localité 14]
[Adresse 4]
[Localité 9]
Monsieur [R] [N]
né le [Date naissance 2] 1991 à [Localité 10] (92)
[Adresse 4]
[Localité 9]
Monsieur [W] [X]
né le [Date naissance 5] 1991 à [Localité 15]
[Adresse 3]
[Localité 6]
Représentés par Me Luc BOURGES de la SELARL LUC BOURGES, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représentés par Me Joaquim RUIVO DE SOUSA LOPES, Plaidant, avocat au barreau de PARIS substitué par Me Julien COULET avocat au barreau de Paris
INTIMÉE :
S.A.S. [13] immatriculée au RCS de NANTES sous le n°305 024 382, agissant tant en son nom, qu'en ce qu'elle vient aux droits et obligations de la société [13] absorbée par la société [13] dans le cadre d'une fusion absorption devenue effective au 30 septembre 2022
[Adresse 8]
[Localité 7]
Représentée par Me Vincent CHUPIN de la SELARL PUBLI-JURIS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES
FAITS ET PROCÉDURE :
La société [12] a été créée le 11 décembre 2015 par 7 actionnaires ayant chacun fait l'apport initial de 1.500 euros constituant ainsi un capital social fixé à 10.500 euros réparti en 10.500 actions de 1 euro chacune :
- M. [K],
- M. [E] [N],
- M. [R] [N],
- M. [B],
- M. [S],
- M. [X],
- M. [Y].
Le 20 mars 2018, la société [11], nouvel actionnaire, est entrée au capital de la société [12] à hauteur de 20 % portant ainsi le capital à 13.125 euros.
Le 20 mars 2018, les sociétés [13] et [12] ont signé un contrat de développement et de partenariat ayant pour objet le développement d'un logiciel Clikengo Engine.
La société [12] a émis un ensemble de factures à destination de la société [13] . Les cinq dernières factures sont restées impayées pour la somme totale de 990.960 euros.
Le 19 janvier 2021, M. [S], déclarant agir au nom et pour le compte de la société [12] en sa qualité de président, a cédé les créances de la société [12] attachées à ces factures à MM. [E] [N], [R] [N] et [X].
Le 13 juillet 2022, par annonce n° 754 au BODACC A, un projet de fusion entre la société [13], asborbante, et la société [13], absorbée, a été publié.
Le 27 juillet 2022, MM. [E] [N], [R] [N] et [X] ont assigné les sociétés [13] et [13] afin de s'opposer au projet de fusion et de demander le remboursement des créances qu'ils disaient détenir sur la société [13].
La société [13] a conclu au rejet de l'opposition à la fusion et au rejet de la demande de paiement, en faisant valoir sur ce dernier point que la cession de créances serait irrégulière et que ces créances auraient en outre été annulées par un avoir en date du 8 novembre 2022.
Le 30 septembre 2022, la fusion-absorption de la société [13] par la société [13] a été réalisée.
Le 28 novembre 2022, la société [13] a été radiée du registre du commerce et des sociétés.
Par jugement du 4 décembre 2023, le tribunal de commerce de Nantes a :
- Déclaré valide l'acte de cession de créance du 19 janvier 2021 dont se prévalent M. [E] [N], M. [R] [N] et M. [X],
- Jugé que les créances détenues par MM. [E] [N], [R] [N] et [X] sont annulées par l'avoir émis par la société [12],
- Débouté MM. [E] [N], [R] [N] et [X] de leur demande de remboursement des factures suivantes :
- facture n° FA200072202 du 22 juillet 2020 adressée par la société [12] à la société [13] d'un montant de 90.000 euros toutes taxes comprises,
- facture n° FA20001001 du 1er octobre 2020 adressée par la société [12] à la société [13] d'un montant de 84.960 euros toutes taxes comprises,
- facture n° FA20006001 du 6 octobre 2020 adressée par la société [12] à la société [13] d'un montant de 537.060