Pôle 5 - Chambre 8, 6 mai 2025 — 23/11642
Texte intégral
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 8
ARRÊT DU 6 MAI 2025
(n° / 2025 , 14 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 23/11642 - N° Portalis 35L7-V-B7H-CH4UL
Décision déférée à la Cour : Jugement du 15 Juin 2023 -Tribunal de commerce de PARIS - RG n° J2020000449
APPELANTES
S.A.S. AGROFI, société par actions simplifiée, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,
Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 439 032 889,
Dont le siège social est situé [Adresse 3]
[Localité 9]
S.A.S. AGROPAR, société par actions simplifiée, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,
aussi domiciliée [Adresse 11]
Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de QUIMPER sous le numéro 379 917 453,
Dont le siège social est situé [Adresse 5]
[Localité 6]
Représentées par Me Marie-Laure BONALDI, avocate au barreau de PARIS, toque : B0936,
Assistées de Me Jean-Claude GOURVES de la SELARL CABINET GOURVES, D'ABOVILLE ET ASSOCIES, avocat au barreau de QUIMPER,
INTIMÉS
Monsieur [Y] [G]
Né le [Date naissance 1] 1966 à [Localité 12] (91)
De nationalité française
Demeurant [Adresse 10]
[Localité 4]
La société M&P FI Ltd, anciennement dénommée [G] & PARTNERS LIMITED, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,
Dont le siège social est situé [Adresse 7]
[Adresse 13]
ROYAUME-UNI
Représentés par Me Florence GUERRE de la SELARL PELLERIN - DE MARIA - GUERRE, avocate au barreau de PARIS, toque : L0018,
Assistés de Me Vincent OHANNESSIAN, avocat au barreau de PARIS, toque : D1610, et de Me Paul-Albert IWEINS du cabinet TAYLOR WESSING, avocat au barreau de PARIS, toque : J010,
S.A.S. D&P FINANCE, société par actions simplifiée, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,
Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 494 124 977,
Dont le siège social est situé [Adresse 2]
[Localité 8]
Représentée par Me Olivier DILLENSCHNEIDER de la SELARL HUGO AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : A0866,
Assistée de Me Arnaud METAYER-MATHIEU de la SELARL HUGO AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : A866,
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions de l'article 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 10 février 2025, en audience publique, devant la cour, composée de :
Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre,
Madame Constance LACHEZE, conseillère,
Monsieur François VARICHON, conseiller,
qui en ont délibéré.
Un rapport a été présenté à l'audience par Monsieur François VARICHON dans le respect des conditions prévues à l'article 804 du code de procédure civile.
Greffier, lors des débats : Mme Liselotte FENOUIL
ARRÊT :
- Contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition.
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FAITS ET PROCÉDURE
La société [K], spécialisée dans la transformation de volailles, a été placée en redressement judiciaire par jugement du tribunal de commerce de Quimper du 1er juin 2012. La société était alors dirigée par M. [I] [K]. Son capital était détenu à hauteur de 80 % par des membres de la famille [K], notamment via la société dénommée Agropar, actionnaire majoritaire.
Dans le cadre de l'élaboration d'un plan de redressement, la société D&P Finance, dirigée par M. [D] [T], a proposé aux administrateurs judiciaires de la société [K] d'entrer au capital de l'entreprise en convertissant en actions une créance de 141.500.000 euros de la banque Barclays sur la société [K] précédemment acquise par sa filiale, la société D&P Participations.
Le 21 novembre 2013 s'est tenue une assemblée générale de la société [K] lors de laquelle les associés ont voté en faveur d'une réduction de capital à zéro euro suivie d'une augmentation de capital de 141.500.000 euros réservée à la seule la société D&P Participations.
Parallèlement, par lettre du 25 novembre 2013, M. [T], agissant au nom de 'D&P', a pris l'engagement auprès de la société Agropar de lui céder, pour le prix de un euro, 22,50 % du capital social de la société anonyme [K], sous réserve notamment de l'adoption du plan de redressement de la société [K] par le tribunal de commerce et du vote de l'augmentation de capital réservée à D&P par l'assemblée générale des actionnaires de la société [K].
Par jugement du 29 novembre 2013, le tribunal de commerce de Quimper a homologué