Chambre commerciale, 7 mai 2025 — 23-21.508

COMM. HM COUR DE CASSATION ______________________ Arrêt du 7 mai 2025 Cassation M. PONSOT, conseiller doyen faisant fonction de président Arrêt n° 245 F-B Pourvoi n° D 23-21.508 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 7 MAI 2025 La société Tahiti art Maohi, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 1], a formé le pourvoi n° D 23-21.508 contre l'arrêt rendu le 22 juin 2023 par la cour d'appel de Papeete (chambre commerciale), dans le litige l'opposant à Mme [K] [P], épouse [F], domiciliée [Adresse 2], défenderesse à la cassation. La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, un moyen de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme de Lacaussade, conseiller, les observations de la SCP Claire Leduc et Solange Vigand, avocat de la société Tahiti art Maohi, après débats en l'audience publique du 11 mars 2025 où étaient présents M. Ponsot, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme de Lacaussade, conseiller rapporteur, Mme Graff-Daudret, conseiller, et M. Doyen, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Papeete, 22 juin 2023), une assemblée générale ordinaire des associés de la société à responsabilité limitée Tahiti art Maohi (la société TAM), du 27 juillet 2016, a révoqué Mme [P] de ses fonctions de cogérante et a désigné M. [U] [P] en qualité de gérant unique, après avoir pris acte de la démission de M. [Z] [P] de son mandat de cogérant. 2. Contestant la révocation de son mandat de cogérante, Mme [P] a saisi le tribunal mixte de commerce en annulation de l'assemblée générale du 27 juillet 2016 ainsi que des assemblées postérieures, tenues les 1er septembre 2017, 27 juin 2018, 14 septembre 2019 et 18 septembre 2020 et, à titre subsidiaire, en paiement de dommages et intérêts. Examen du moyen Sur le moyen, pris en sa première branche 3. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce grief qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation. Sur le moyen, pris en sa troisième branche Enoncé du moyen 4. La société TAM fait grief à l'arrêt d'annuler l'assemblée générale ordinaire tenue le 27 juillet 2016 par ses associés et, par voie de conséquence, d'annuler les procès-verbaux des assemblées générales tenues les 1er septembre 2017, 27 juin 2018, 14 septembre 2019 et 18 septembre 2020, alors « que la nullité des actes et délibérations d'une société ne peut résulter que de la violation d'une disposition légale impérative relevant du Livre II du code de commerce, relatif aux sociétés commerciales, ou des lois qui régissent les contrats ; qu'aucun texte n'exige, a fortiori à peine de nullité, la consignation jusque dans le procès-verbal de l'assemblée générale du juste motif qui a provoqué la révocation d'un dirigeant social ; qu'en annulant néanmoins l'assemblée générale ordinaire du 27 juillet 2016 pour défaut de mention de la cause légitime de révocation de Mme [P], la cour d'appel a également violé l'article L. 235-1 du code de commerce, dans sa rédaction applicable en Polynésie française. » Réponse de la Cour Vu l'article L. 235-1 du code de commerce, dans sa rédaction applicable en Polynésie française : 5. Selon ce texte, la nullité d'actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du livre II relatif aux sociétés commerciales ou des lois qui régissent les contrats. Il en résulte que, sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d'aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n'est pas sanctionné par la nullité. 6. Pour annuler l'assemblée générale ordinaire du 27 juillet 2016 et les procès-verbaux des assemblées générales subséquentes, l'arrêt retient qu'il s'induisait de l'article 19-2° des statuts que la décision de révocation du gérant ou du cogérant devait être décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, pour un juste motif, lequel devait nécessairement être rapporté au procès-verbal de l'assemblée générale et que tel n'était pas le cas puisque le procès-verbal ne comportait strictement aucune mention du motif retenu par la collectivité des associés pour révoquer le mandat de cogérant de Mme [P], de sorte que le juge n'était pas en mesure de s'assurer du bien-fondé de la décision de rév