5ème Chambre, 7 mai 2025 — 22/03993
Texte intégral
5ème Chambre
ARRÊT N°-125
N° RG 22/03993 - N° Portalis DBVL-V-B7G-S4PN
(Réf 1ère instance : 18/00408)
S.A.R.L. ACJ
S.A.R.L. NIGHT ENTERTAINMENT GROUP
C/
S.A.R.L. SOCIETE [M] ET LE COMTE
Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
Copie exécutoire délivrée
le :
à :
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 07 MAI 2025
COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Madame Virginie PARENT, Présidente,
Assesseur : Madame Pascale LE CHAMPION, Présidente,
Assesseur : Madame Virginie HAUET, Conseiller,
GREFFIER :
Madame Catherine VILLENEUVE, lors des débats et lors du prononcé
DÉBATS :
A l'audience publique du 12 Mars 2025
ARRÊT :
Contradictoire, prononcé publiquement le 07 Mai 2025 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats
****
APPELANTES :
S.A.R.L. ACJ
[Adresse 3]
[Localité 5]
Représentée par Me Bertrand MERLY de la SELARL CMA, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES
S.A.R.L. NIGHT ENTERTAINMENT GROUP
[Adresse 2]
[Localité 5]
Représentée par Me Bertrand MERLY de la SELARL CMA, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES
INTIMÉE :
S.A.R.L. SOCIETE [M] ET LE COMTE agissant en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège
[Adresse 7]
[Localité 1]
Représentée par Me Jean-David CHAUDET de la SCP JEAN-DAVID CHAUDET, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représentée par Me Jean-michel SOURDIN, Plaidant, avocat au barreau de SAINT-MALO
Par acte sous seing privé en date du 3 avril 2006, intitulé 'convention d'occupation précaire dérogation aux statuts des baux commerciaux', la société BGCL a donné 'à bail à usage commercial ainsi qu'une licence IV de débit de boissons à la société ACJ, représentée par son gérant M. [K] [V] un local commercial situé à [Adresse 6] pour une durée de 23 mois commençant à courir le 3 avril 2006 pour se terminer le 3 mars 2008 'sans possibilité de prorogation'.
La société ACJ, qui a pour nom commercial La Palm, a pour objet 'l'exploitation, par création, achat, prise en location gérance de tout établissement de bar, discothèque ou restaurant' selon ses statuts en date du 2 mai 2006. Elle a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 17 mai 2006. Son siège social est fixé [Adresse 3] à [Localité 5]. Son capital social est partagé entre M. [R] [G] (à hauteur de 67% des parts sociales) et M. [K] [V], gérant (à hauteur de 33% des parts sociales).
La société BGCL a pour gérant M. [Z] [M].
Par acte sous seing privé en date du 7 mars 2008, intitulé 'convention d'occupation précaire dérogation aux statuts des baux commerciaux', la société BGCL a donné 'à bail commercial ainsi qu'une licence IV de débit de boissons à la société Apophis, représentée par son gérant M. [R] [G], un local commercial à [Localité 5], [Adresse 3] pour une durée de 23 mois commençant à courir le 7 mars 2008 jusqu'au 7 février 2010 'sans possibilité de prorogation'. Le loyer annuel était de 21 120 euros hors taxe pour les locaux et 7 280 euros hors taxe pour la licence IV.
Par acte sous seing privé en date du 1er février 2010, intitulé 'convention d'occupation précaire dérogation aux statuts des baux commerciaux', la société BGCL a donné 'à bail de location gérance ainsi qu'une licence IV de débit de boissons à la société Apophis, représentée par son gérant M. [Y] [T], un local commercial situé à [Localité 5], [Adresse 3] pour une durée de 3 ans commençant à courir le 2 février 2010 jusqu'au 31 janvier 2013 se renouvelant par tacite reconduction. Le loyer annuel était de 29 040 euros hors taxe.
Suivant avenant en date du 20 février 2010 au contrat de location-gérance du 1er février de la même année, la société BGCL a rappelé avoir donné à bail à la société Apophis le fonds de commerce de bar-restauration lui appartenant et qu'elle exploitait précédemment [Adresse 3], que les locaux lui avaient été donnés à bail à usage commercial par la société Hôtelière [M] et Le Comte, propriétaires des murs, suivant bail commercial en la forme authentique du 30 octobre 1997, à effet au 1er novembre 1997 pour se terminer le 31 octobre 2006. Ledit avenant précisait que le contrat de location-gérance remplaçait et annulait le bail précaire qu'elle avait régularisé le 7 mars 2008 et que le contrat de location-gérance prendrait effet à compter du 5 mars 2008 soit à compter de l'exploitation du chef de la société Apophis jusqu'au 4 mars 2011 pour se renouveler ensuite par tacite reconduction.
Suivant acte de fusion du 28 octobre 2014, publié au greffe du tribunal de commerce de Saint-Malo en date du 19 janvier 2015, la société [M] et Le Comte a fusionné et absorbé la société BGCL. La société [M] et Le Compte est propriétaire des immeubles situés [Adresse 3] à [Localité 5].