Pôle 5 - Chambre 9, 7 mai 2025 — 24/05269
Texte intégral
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 9
ARRÊT DU 7 MAI 2025 2025
(n° , 2 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 24/05269 - N° Portalis 35L7-V-B7I-CJDQD
Décision déférée à la Cour : Jugement du 26 Janvier 2024 - Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° 2023025831
APPELANTES
S.A. BELVEDIA société de droit luxembourgeois agissant en la personne de ses représentants légaux en exercice, domiciliés audit siège en cette qualité
[Adresse 6]
[Localité 17] (LUXEMBOURG)
S.A.S. GROUPE BELVEDIA agissant en la personne de ses représentants légaux en exercice, domiciliés audit siège en cette qualité
[Adresse 4]
[Adresse 4]
[Localité 1]
Immatriculée au RCS de NICE sous le n° 413 705 161
Représentées par Me Audrey SCHWAB de la SELARL SELARL 2H Avocats à la cour, avocat au barreau de PARIS, toque : L0056
Assistées par Me Hugues VILLEY DESMESERETS de l'AARPI BCTG AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : T01
INTIMÉS
M. [Z] [O]
Né le 18 septembre 1948 à [Localité 18] (89)
[Adresse 9]
[Localité 12]
Mme [J] [M]
Née le 6 avril 1949 à [Localité 16] (21)
[Adresse 8]
[Localité 10]
M. [I] [H]
Né le 9 septembre 1946 à [Localité 16] (21)
[Adresse 8]
[Localité 10]
M. [I] [G]
Né le 20 septembre 1995 à [Localité 14] (78)
[Adresse 13]
[Localité 11]
S.A. GLOBAL HUMAN RESSOURCES
sis [Adresse 7]
[Localité 5] (LUXEMBOURG)
Représentés par Me Arnaud LACROIX DE CARIES DE SENILHES, avocat au barreau de PARIS, toque : C2338
Assistés par Me Arnaud DE SENILHES de la SCP JEANTET ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque C2338
S.A.S. PROPHIL RH
[Adresse 3]
[Localité 2]
Immatriculée au RCS de ANTIBES sous le n° 914 819 909
Représentée par Me Antonin DEBURGE, avocat au barreau de PARIS, toque : C1671
Assistée par Me Lionel GIRAUDON-NICOLAI, avocat au barreau de NICE, toque : 272
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 13 Février 2025, en audience publique, devant la Cour composée de :
Sophie MOLLAT, Présidente
Alexandra PELIER-TETREAU, Conseillère
Caroline TABOUROT, Conseillère
qui en ont délibéré
Greffier, lors des débats : Yvonne TRINCA
ARRÊT :
- Contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Sophie MOLLAT, présidente, et par Yvonne TRINCA, greffier présent lors de la mise à disposition.
Exposé des faits et de la procédure
La SARL Ittaka est la holding du groupe Ittaka, qui réalise des prestations de service et d'intérim. Cette société était détenue à hauteur de 91,17% par M. [G], M. [O], Mme [M], M. [H], et la SA Global Human Ressources.
Fin 2020, la garantie accordée par sa banque, nécessaire à l'exercice de son activité, a été résiliée.
Par jugement du 12 octobre 2021, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de sauvegarde à l'égard de la société Ittaka et de ses filiales.
Par acte du 2 juillet 2022, les parts détenues par M. [G], M. [O], Mme [M], M. [H], et la SA Global Human Ressources, ont été cédées à la SAS Prophil RH, qui exerce la même activité que le groupe Ittaka. La SA Belvedia de droit luxembourgeois est intervenue à l'acte en qualité de garante de la société Prophil RH.
La société Prophil RH est détenue à hauteur de 90% par la société Belvedia, laquelle détient l'intégralité du capital de la SASU Groupe Belvedia, de droit de français.
La cession d'actions est intervenue moyennant la somme de 1 euro symbolique, l'acte de cession comportant une clause de complément de prix, dont la mise en 'uvre requérait la communication d'un état du complément de prix par l'acquéreur dans les 60 jours de la fin de chaque trimestre civil, soit le 29 novembre 2022 au plus tard pour le premier complément, étant précisé que le vendeur avait la faculté de demander à un expert de l'auditer.
Le 12 janvier 2023, le représentant des vendeurs, n'ayant pas reçu le premier état du complément de prix trimestriel malgré des relances de l'expert, a mis en demeure l'acquéreur d'exécuter ses obligations par lettre recommandé avec accusé de réception.
Le 24 janvier 2023, la société Prophil a répondu que certains éléments nécessaires au calcul du complément de prix étaient encore inconnus mais que, eu égard aux éléments déjà disponibles, aucun complément de prix ne serait finalement dû.
Par actes du 28 février 2023, M. [G], M. [O], Mme [M], M. [H], et la SA Global Human Ressources ont ainsi assigné en référé les sociétés Prophil RH, Belvedia, Groupe Belvedia, et Ittaka, afin de faire constater les manquements contractuels de la société Prophil RH à ses obligations, d'obtenir sa condamnation au versement de dommages-intérêts, et d'obtenir la condamnation solidaire du Groupe Belvedia et de la société Belvedia en qu