3e chambre civile, 9 mai 2025 — 19/02955

ARRÊT n°

Grosse + copie

délivrées le

à

COUR D'APPEL DE MONTPELLIER

3e chambre civile

ARRET DU 09 MAI 2025

Numéro d'inscription au répertoire général :

N° RG 19/02955 - N° Portalis DBVK-V-B7D-OEFG

Décision déférée à la Cour :

Jugement du 15 AVRIL 2019

TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE BÉZIERS

N° RG 15/02059

APPELANTES :

S.A.S. ASPAN inscrite au RCS DE PARIS sous le N° 421 374 315 représentée par son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité au siège social

[Adresse 3]

[Localité 4]

et

S.A.R.L CAPITAL DEVELOPMENT inscrite au RCS DE PARIS sous le N° 411 987 258 représentée par son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité au siège social

[Adresse 3]

[Localité 4]

et

S.A.S. STRATFIN inscrite au RCS DE PARIS sous le N° 448 671 347 représentée par son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité au siège social

[Adresse 3]

[Localité 4]

Représentées par Me Emily APOLLIS de la SELARL SAFRAN AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER et sur l'audience par Me Victor NAHON, avocat au barreau de PARIS

INTIMEE :

SAS PHILOGERIS LES ACACIAS

[Adresse 5]

[Localité 2]

Représentée par Me Philippe BEZ de la SCP BEZ, DURAND, DELOUP, GAYET, avocat au barreau de MONTPELLIER

Ordonnance de clôture du 04 Mars 2025

COMPOSITION DE LA COUR :

En application de l'article 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 11 mars 2025, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par l'article 804 du même code, devant la cour composée de :

M. Gilles SAINATI, président de chambre

M. Thierry CARLIER, conseiller

Mme Emmanuelle WATTRAINT, conseillère

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Mme Sabine MICHEL

ARRET :

- contradictoire,

- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;

- signé par M. Gilles SAINATI, président de chambre, et par Mme Sabine MICHEL, Greffière.

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EXPOSE DU LITIGE

La SAS Stratfin était actionnaire de la SARL Les Acacias et exploitait un EHPAD au sein de la copropriété dénommée " Les Acacias " sise [Adresse 7], dans des locaux appartenant aux sociétés Aspan et Capital Développement.

Suivant contrat intitulé "Accord d'investissement et promesse de vente" du 19 juillet 2012, la SAS Philogeris Sud-Ouest a conclu avec la SAS Stratfin un protocole d'accord portant sur l'acquisition et la prise de direction de cet EHPAD, prévoyant :

- Une augmentation du capital de la SARL Les Acacias ;

- La cession par la SAS Strafin de ses parts dans la SARL Les Acacias et la SAS Philogeris Sud-Ouest ;

- L'achat futur par la SAS Philogeris Sud-Ouest des immeubles de la copropriété constituant l'EPHAD.

Suite à l'augmentation du capital de la SARL Les Acacias et la cession des parts sociales à la SAS Philogeris Sud-Ouest, cette dernière est devenue la SAS Philogeris Les Acacias, en charge de la gestion de l'EHPAD.

Suivant courrier du 27 mars 2015, la SAS Stratfin a mis en demeure la SAS Philogeris Sud-Ouest d'exécuter le contrat du 19 juillet 2015 en procédant à l'achat des immeubles de l'EHPAD.

C'est dans ce contexte que, par acte du 2 juillet 2015, la SAS Stratfin et la SAS Capital Dévelopment ont fait assigner la SAS Philogeris Les Acacias devant le tribunal de grande instance de Béziers aux fins d'exécution forcée de la convention.

La SELARL Cid et Associés et Maître [K], respectivement administrateur et mandataire judiciaire dans la procédure de redressement de la SAS Capital Development prononcée par jugement du 25 octobre 2016, sont intervenues à l'instance.

Par jugement contradictoire du 15 avril 2019, le tribunal de grande instance de Béziers a notamment :

- Dit que les demandes de la SAS Capital Development et de la SAS Aspan sont recevables ;

- Débouté les demanderesses de leur demande en exécution forcée de la vente ;

- Condamné solidairement la SAS Stratfin, la SAS Aspan et la SAS Capital Development à payer à la SAS Philogeris Les Acacias la somme de 3 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;

- Condamné solidairement la SAS Stratfin, la SAS Aspan et la SAS Capitale Development aux dépens.

Par déclaration au greffe du 29 avril 2019, la SAS Stratfin, la SAS Aspan et la SAS Capital Development ont relevé appel de ce jugement.

Par arrêt mixte contradictoire du 14 décembre 2023, la cour d'appel de Montpellier a notamment :

- Confirmé le jugement rendu par le tribunal de grande instance de Béziers le 15 avril 2019 sauf en ce qu'il a débouté la SAS Capital Development et la SAS Aspan de leur demande indemnitaire ;

Statuant sur le chef de jugement infirmé :

- Dit que la SAS Capital Development et la SAS Aspan sont fondées à demander une indemnisation au t