PROCEDURES COLLECTIVES: OUVERTURES ET PLANS - CHAMBRE DU CONSEIL SALLE A, 24 janvier 2025 — 2024012545

Numéro PC : 4146021

Tribunal de Commerce de Montpellier

Jugement du 24/01/2025 prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’Article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Demandeur (s) SELARL FHBX représentée par Me [X] [G] [Adresse 10] [Localité 21]

Me [H] [B] [Adresse 18]

Défendeur (s) PRO XL (SASU) [Adresse 23] [Localité 12] N° SIREN : 419 359 120 Représentant(s) : Tiers Me Nassim GHALIMI et Me Pierre GILLE pour la société PRINTERREA - [Adresse 15] Me Charlotte BARTHELEMY pour M. [Z] [O] - [Adresse 4] [Localité 21] Cocontractants : MMA ENTREPRISE - [Adresse 5] ALLIANZ - [Adresse 2] VINCI AUTOROUTES - [Adresse 20] TOTAL ENERGIES - [Adresse 13] ENERCOOP SCIC SA - [Adresse 6] MALAKOFF HUMANIS - [Adresse 9] SCI WOODPARK - [Adresse 3] LA POSTE - [Adresse 8] FREE PRO - [Adresse 11] BLUEMEGA - [Adresse 22] IVIA TELECOM - [Adresse 16] TEAMVIEWER AG - [Adresse 19] - ALLEMAGNE PAYBEE - [Adresse 7] WEB XY - [Adresse 14] DIOT SIACI MMA - [Adresse 5] UP - [Adresse 1] [Adresse 17]

Composition du Tribunal lors du débat et du délibéré :

Président : M. Jean-Yves DELEUZE Juges : M. Norbert DI LORENZO Mme Francisca DIGOIT

Greffier présent lors des débats : Mme Carole LEMAITRE SOUBRILLARD Greffier présent lors du prononcé : Mme Carole LEMAITRE SOUBRILLARD

Ministère public représenté par : M. Laurent FEKKAR

Débats à l'audience publique du 20/01/2025

Faits et Procédure :

Attendu que par Jugement de ce Tribunal en date du 27 mai 2024, la SASU PRO XL dont le siège social est situé [Adresse 23], a été admise au bénéfice de la procédure de redressement judiciaire.

Attendu que ce jugement a désigné :

Monsieur Jean-François CORTINA, en qualité de Juge-Commissaire, la SELARL FHBX, représentée par Maître [X] [G], en qualité d’administrateur judiciaire, Maître [H] [B] en qualité de mandataire judiciaire.

Attendu que la SASU PRO XL développe une activité de collecte de consommables d’impression usagés et de négoce de matériel et de consommables informatiques et qu’elle occupe, à ce jour, un effectif de 16 salariés.

Attendu qu’il ressort des rapports de l’administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire qu’en l’état du résultat d’exploitation déficitaire projeté et de l’importance du passif de la SASU PRO XL, il est apparu que l’élaboration d’un projet de plan de redressement ne serait pas envisageable.

Attendu que, dans ce contexte, l’administrateur judiciaire a mis en œuvre des démarches de cession et fixé une date limite de dépôt des offres au 25 novembre 2024.

Attendu que tenant le nombre de marques d’intérêts et la demande de certains candidats de disposer d’un temps d’examen supplémentaire en vue de pouvoir formaliser une éventuelle offre de reprise, l’administrateur judiciaire a prorogé la date limite de dépôt des offres jusqu’au 16 décembre 2024.

Attendu que, dans ce délai, deux offres de reprise ont été présentées par la société PRINTERREA et Monsieur [Z] [O] (auquel la société ACCESS GLOBAL SECURITY s’est substituée dans le cadre de l’offre améliorée).

Attendu qu’en l’état, ce Tribunal a fixé le rappel de l’affaire en chambre du conseil à l’audience du 20 janvier 2025 en vue d’examiner les offres de reprise formalisées.

Attendu que les deux offres ont fait l’objet d’améliorations dans les conditions fixées par les dispositions de l’article R. 642-1 du code du commerce.

Attendu que les principales modalités des offres définitives présentées par les sociétés PRINTERREA et ACCESS GLOBAL SECURITY peuvent être synthétisées comme suit :

Candidat I'intégralité PRINTERREA Faculté de substitution prevue au profit de la societé PRINTERRE SUD OUEST a constituer, au capital de 20.000 ∈ intégralement detenu par la societé PRINTERREA. Reprise : Des éléments incorporels suivants : La clientele, les prospects, ACCESSGLOBALSECURITY Reprise : Des éléments incorporels Perimetre desfichiersetcomptes clients et les archives commerciales, Les denominations, enseignes, noms commerciaux, Tous les sites Internet, noms de domaines, Tous les codes d'acces aux réseaux sociaux dont est titulaire la societé, Les marques, logiciels, logos, modeles, licences d'exploitation, licences informatiques, programmes internes no externes, études et developpements en cours d'élaboration, I'ensemble des fichiers et données sinformatiquesutilesou attachés aux activités reprises, Le benefice des lignes téléphoniqueset des acces au réseau Internet, Le droit de se dire successeur de la societé au titre des activités reprises, Plus generalement, tout actif incorporel appartenant a la société ou toute autorisation administrative qui serait nécessaire a I'exploitation des activités reprises. Des elements corporels suivants : Les matériels d'exploitation, Le materiel et le mobilier de bureau, Les materiels informatiques (ordinateurs individuels， serveurs informatiques, bases de données suivants : Le nom corporel et I'enseigne, Le site internet shop.proxl.fr a