chambre 1-8, 9 mai 2025 — 2022017516

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-8

JUGEMENT PRONONCE LE 09/05/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2022017516

ENTRE :

1. M. [D] [S], demeurant [Adresse 6] 2. Mme [V] épouse [D] [Y], demeurant [Adresse 6] 3. M. [F] [N], demeurant [Adresse 5] 4. M. [M] [B], demeurant [Adresse 4] 5. Mme [C] épouse [M] [E], demeurant [Adresse 4] 6. M. [H] [A], demeurant [Adresse 2]) Mme [L] épouse [H] [Z], demeurant [Adresse 2] 7. SAS APPIA, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 801172941 9) SAS DGL PARTNERS, dont le siège social est [Adresse 3] - RCS B 533048849 Parties demanderesses : assistées de Maître David GORDON KRIEF du Cabinet UGGC AVOCATS - Avocat (P261) et comparant par la SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Marie Avocat (P240)

ET :

1. Société Anonyme de droit Luxembourgeois OLKY PAYMENT SERVICE PROVIDER SA, dont le siège social est [Adresse 7], LUXEMBOURG 2. Société Anonyme de droit Luxembourgeois PAYMAP SA, dont le siège social est [Adresse 7], LUXEMBOURG Parties défenderesses : assistées de Me Juliette HEINZ et Michel LAVAL de la SCP Michel LAVAL & ASSOCIES - Avocat (P108) et comparant par la SCP D'AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES Avocat (R285)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits –Objet du litige

1. La société de droit luxembourgeois OLKY PAYMENT SERVICE PROVIDER SA, ciaprès OLKY, commercialise une solution logicielle utilisée dans le domaine des services de paiement ; elle est créée en décembre 2011 par MM. [K] et [U] (ci-après les « Dirigeants Fondateurs »). 2. M. [D], Mme [V] épouse [D], M. [F], M. [M], Mme [C] épouse [M], M. [H], Mme [L] épouse [H], les SAS Appia et D.G.L. Partners sont désignés ci-après « les Actionnaires Financiers ». 3. M. et Mme [W] détiennent la société DIMAP Holding, qui n'est pas dans la cause, et qui détient elle-même la société DIMAP International, de droit luxembourgeois, qui n'est pas dans la cause. 4. Avant les opérations litigieuses, le capital d’OLKY est détenu comme suit a) M. [K] : 22% via la société UTOKY International Holding, de droit luxembourgeois, qu'il contrôle, b) M. [U] : 22% via les sociétés PHT Conseil et PHT International Holding, de droit luxembourgeois, qu’il contrôle, c) M. et Mme [W] : 11% via les sociétés DIMAP Holding et DIMAP International Holding, qu’ils contrôlent, d) Les Actionnaires financiers : 45%. 5. Le 26 juillet 2016, l’assemblée générale des actionnaires d’OLKY décide : a) La réalisation, sous un an (avant le 26 janvier 2017), d'une opération d'auto contrôle portant au maximum sur 7 % du capital social, soit 9 541 actions, b) La signature d’une promesse d’achat (la « Promesse d’Achat ») entre OLKY et l’ensemble de ses actionnaires (dits respectivement : le « Promettant », et les « Bénéficiaires ») portant sur une deuxième opération d'auto contrôle à réaliser sous deux ans, soit avant le 26 juillet 2018 ; cette Promesse est signée, • Pour OLKY, UTOKY et DIMAP, par M. [K], Pour PHT par M. [U], Par M. [D] pour les Actionnaires financiers. 6. Ce dernier est désigné dans la Promesse d’Achat comme le Représentant des Bénéficiaires, ayant seul autorité pour exercer la Promesse d’Achat, laquelle est, selon ses termes, ouverte à l’ensemble des Bénéficiaires et porte sur la totalité des titres concernés ; comme fréquemment dans ce type d’opération, les exemplaires de la Promesse d’Achat sont confiés à un séquestre, Maître [O], qui n'est pas dans la cause, ci-après « le Séquestre ». 7. La première opération est réalisée partiellement, le 26 juillet 2016, à hauteur de 7 565 actions. Par la suite, MM. [U] et [K] réunissent leurs participations au sein d’une nouvelle société, Payroux, puis Payroux constitue avec Dimap International une nouvelle société, PAYMAP, qui détient alors 51,83% de OLKY contre 42,02% pour les Actionnaires Financiers. 8. Les Bénéficiaires, représentés par M. [D], n’exercent pas la Promesse d’achat du 26 juillet 2016. 9. Le 18 juillet 2019, le rapport annuel d’OLKY présenté à l’assemblée générale devant approuver les comptes 2018 fait état de l’achat, par OLKY, de 2 119 de ses propres actions à PAYMAP, « par exercice de la Promesse d’achat », pour un total de 1 813 431,30 euros. 10. Le 09 janvier 2020, les Actionnaires Financiers mettent MM. [K] et [U], ès qualité d’administrateurs délégués de PAYMAP, en demeure d’annuler cette vente, qu’ils disent frauduleuse, et de remettre les choses en l’état ; ces derniers affirment d’abord avoir exercé la Promesse d’Achat, puis soutiennent par la suite que PAYMAP bénéficie d’une Option de vente (« l’Option ») consentie par OLKY, et qu’elle aurait exercée. 11. Les Actionnaires Financiers engagent diverses procédures, hors de la présente affaire, contre MM. [K] et [U], au titre de violations alléguées du pacte d’associés et d’abus de confiance. 12. OLKY ayant revendu ultérieurement les titres querellés