Délibéré par remise au Greffe chambre 2, 10 janvier 2025 — 2023005708

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS

JUGEMENT DU DIX JANVIER DEUX MILLE VINGT-CINQ

2ème SECTION

N° ROLE : 2023005708

DEBATS : Audience Publique du 22 novembre 2024 à 14 heures

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DÉBATS :  Monsieur David PASTEAU, Juge présidant l'audience  Madame Danielle MURY, Juge Monsieur Raphaël PAUL, Juge Monsieur Hubert PUECH D'ALISSAC, Juge  Monsieur Bernard VICTORIN, Juge

ASSISTÉS LORS DES DÉBATS PAR : Madame Sihame BENGHALA-COULIBALY, commis-Greffier

AINSI JUGÉ APRÈS DÉLIBÉRÉ DE : Monsieur David PASTEAU, Madame Danielle MURY, Monsieur Raphaël PAUL, Monsieur Hubert PUECH D'ALISSAC, Monsieur Bernard VICTORIN,

Jugement prononcé publiquement le 10 janvier 2025 par mise à la disposition des parties au greffe du tribunal de commerce de Tours, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de procédure civile.

Jugement signé par Monsieur Raphaël PAUL, Juge présent lors des débats, et Madame Tiphaine DANIEL, commis-greffier auquel la minute de la décision a été remise par le juge signataire.

PARTIES EN CAUSE

DEMANDERESSE :

* SAS NET PLUS, Société par Actions Simplifiée dont le siège social est situé [Adresse 3], Représentée par la SELARL CRESSARD & LE GOFF AVOCATS - ME THIBAUT CRESSARD, Avocats au Barreau de RENNES, et par la SCP REFERENS, Avocats au Barreau de TOURS,

D'une part ;

DEFENDERESSE :

* SAS COPERNIC, Société par Actions Simplifiée dont le siège social est situé [Adresse 1], Représentée par la SELARL ABRS & ASSOCIES, Avocats au Barreau de TOURS,

D'autre part ;

LES FAITS

Le 2 juin 2022, signature d’une lettre d’intention portant sur la vente de trois sociétés par la SAS COPERNIC à la SAS NET PLUS :

-AXIOME PROPRETE 5 665 040 €, -AXIOME SERVICES A DOMICILE 511 480 €, -PRESS & NETT 1 423 480 €.

Pour un montant total de 7 600 000 € (avec clause de variation de trésorerie au jour de la réalisation).

Le 29 juillet 2022, engagement irrévocable d’achat signé par NET PLUS.

Le 28 octobre 2022, la promesse d’achat est étendue par les parties au 15 novembre 2022.

Le 15 novembre 2022, signature du protocole de cession d’actions.

Le 5 mai 2023, cinq mois et trois semaines après la cession, lettre de NET PLUS relative à : -un litige concernant les modalités de calcul de la trésorerie, -la dégradation des performances financières, partant la remise en cause de la valorisation des trois sociétés.

Le 10 mai 2023, lettre de COPERNIC en réponse à NET PLUS sur les modalités de calcul de la trésorerie et la valorisation des sociétés.

Le 13 juin 2023, lettre du conseil de NET PLUS à COPERNIC explicitant les points de désaccord.

Le 31 août 2023, mise en œuvre de la garantie financière par NET PLUS.

Le 8 septembre 2023, accord de la BNP pour le règlement à l'acheteur de la garantie à première demande de 750 000 €.

Le 20 septembre 2023, COPERNIC assigne NET PLUS en référé en demandant le séquestre des 750 000 €.

Le 27 octobre 2023, suite à l’assignation en référé, le Président du Tribunal de commerce de Tours prononce une ordonnance renvoyant les parties à mieux se pourvoir et déboute COPERNIC de ses demandes.

LA PROCEDURE

C'est dans ces conditions que par acte d'huissiers de justice en date du 12 septembre 2023, la société NET PLUS a fait assigner la société COPERNIC à comparaître devant le Tribunal de commerce de Tours.

L'affaire a été fixée pour dépôt de dossier à l'audience du 28 juin 2024. À cette date :

La société NET PLUS dépose un dossier et un jeu de conclusions aux termes desquelles elle demande à voir :

À titre principal :  PRONONCER la nullité du protocole de cession des actions des sociétés AXXOME PROPRETE, AXXOME SERVICES A DOMICILE et PRESS & NETT conclu entre la société NET PLUS et la société COPERNIC le 15 novembre 2022 ;  CONDAMNER la société COPERNIC à restituer à la société NET PLUS le prix de cession provisoire, soit la somme de 7 600 000 € sous astreinte de 1 000 € par jour de retard à compter de la signification du jugement ;  DEDUIRE la somme de 750.000 € perçue dans le cadre de la garantie à première demande À titre subsidiaire :  CONDAMNER la société COPERNIC à payer à la société NET PLUS la somme de 1 358 000 € au titre de son engagement de garantie pour la valeur d'entreprise (cf. pièce 9),  CONDAMNER la société COPERNIC à payer à la société NET PLUS la somme de 124 740,73 € au titre de la fixation du prix de cession définitif (sur trésorerie cf. pièce 9) ;  DEDUIRE la somme de 750.000 € perçue dans le cadre de la garantie à première demande  Subsidiairement, ORDONNER la désignation d'un expert judiciaire avec pour mission de chiffrer, conformément aux dispositions contractuelles, le prix de cession définitif des actions des sociétés AXXOME PROPRETE, AXXOME SERVICES A DOMICILE et PRESS & NETT; En tout état de cause :  DEBOUTER la société COPERNIC de ses demandes,  CONDAMNER la société COPERNIC à payer à la société NET P