Procédures Collectives, 14 janvier 2025 — 2024009153

REPUBLIQUE FRANCAISE Au nom du peuple français TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS AUDIENCE PUBLIQUE DU QUATORZE JANVIER DEUX MILLE VINGT-CINQ A QUATORZE HEURES,

SECTION 7

N° ROLE : 2024009153

DEBATS : Chambre du Conseil du 14 janvier 2025 à 14 heures, audience au cours de laquelle les parties ont été entendues,

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS : Monsieur THOORIS, Juge présidant l'audience, Monsieur DUFAIT et Monsieur LEPELLEUX, Juges, en présence de Monsieur PATARD, Vice-Procureur de la République,

GREFFIER : Maître Matthieu TALBOUTIER, greffier-associé,

DELIBERE : Monsieur THOORIS, Monsieur DUFAIT et Monsieur LEPELLEUX,

JUGEMENT : contradictoire et en premier ressort rendu à l'audience publique du Tribunal de Commerce de TOURS du 14 janvier 2025, par : Monsieur THOORIS, Président, qui a signé avec le Greffier d'audience lors du prononcé : Maître Matthieu TALBOUTIER,

Entendu à l'audience de ce jour, en Chambre du Conseil : Monsieur [F] [N], représentant Maître [E] [P], administrateur judiciaire, en son projet de plan de cession de la SARL ACTIMESURE, ci-après littéralement reproduit :

PROJET DE PLAN DE CESSION

Article L.642-4 et suivants du Code de Commerce

PREAMBULE

Il convient de rappeler ici qu’en accord avec le dirigeant, le lancement d’appel d’offres a été initié, avec une date limite de dépôt des offres fixée au 06 novembre 2024 à 12H00, soit pendant la période de redressement judiciaire.

Dans ce contexte, la data room a été créée par l’Exposant sur la base des documents communiqués par le dirigeant.

Le projet d’encart de publicité a été diffusé via le mailing list Ajassociés comprenant plus de 7 000 contacts spécialisés dans le retournement d’entreprise et sur des réseaux spécialisés.

Un avis de dépôt de greffe a été effectué (article R. 631-39 du Code de commerce).

Un courrier est adressé à chacun des candidats à la reprise de la société ACTIMESURE et les précisions qui devaient être fournies en application de l’article L. 642-2 du Code de commerce, à savoir :

La désignation précise des biens, des droits et des contrats conclus dans l’offre ; Les précisions d’activité et de financement ; Le prix offert, les modalités de règlement, la qualité des apporteurs de capitaux et le cas échéant leurs garants (si l’offre propose un recours à l’emprunt, elle doit en préciser les conditions, en particulier la durée) ; La date de réalisation de la cession ; Le niveau et les perspectives d’emploi pour l’activité considérée ; Les garanties souscrites en vue de l’exécution de l’offre ; Les prévisions de cession d’actifs au cours des deux années suivant la cession ; La durée de chacun des engagements pris par l’auteur de l’offre.

10 candidats ont eu accès à la data room après transmission d’un engagement de confidentialité signé.

A l’expiration de la date limite de dépôt des offres, l’Exposant a reçu 1 seule offre de reprise pour les activités et actifs de la société ACTIMESURE, elle émane :

Société OPCA SN, [Adresse 2] [Localité 1], représentée par son président, Monsieur [Z] [X].

Cette offre a fait l’objet d’amélioration/précision dans sa dernière version rédigée le 10 décembre 2024, la date limite de dépôt des offres ayant été fixée par le Tribunal jusqu’au 13 décembre 2024 à 12H00.

* * * * *

Ainsi, le projet de Plan de cession de la société ACTIMESURE est présenté ci-après :

II – 1 – OFFRE PRESENTEE PAR LA SOCIETE OPCA SN

A. PRESENTATION DU CANDIDAT

La société OPCA SN est une société par action simplifiée au capital de 100 000 € créée en 1978 et qui s’est installée à [Localité 3] en 1990.

Elle est spécialisée dans l’usinage de haute précision de matériaux durs.

Le capital social est détenu par la société CM3 YNVESTISSEMENTS, holding de la société OPCA, ellemême détenue à 100 % par Monsieur [Z] [X].

A la suite d’un drame humain (décès de son jeune dirigeant, fils du fondateur), cette entreprise a connu une décroissance entre 2005 et 2008 et Monsieur [Z] [X] l’a reprise devant le Tribunal de Commerce de Tours, le 1 Novembre 2009. La société employait alors 14 salariés.

OPCA s’est développé et déployé au cours de ces 15 ans et s’est positionné sur 4 à 5 grands secteurs de marchés qui vont lui permettre cette année, le 31/10/24, de clôturer sur un CA de 5.4 M€ en employant 37 personnes.

OPCA travaille aujourd’hui dans les secteurs d’activités suivants

L’outillage sur plans dédié aux industriels produisant en série, outillages de très grande précision (0.01 à 0.002) et dans des matériaux durs (carbure) voir très durs (Nitrure de bore) Les implants médicaux, de grandes complexités et de très petites tailles, implantables dans le corps humains, produits en grande série Les pièces aéronautiques et notamment spatiales, dans le cadre d’un partenariat très fort avec ArianeGroup Les pièces dédiées aux lignes de compression de matière fissile (U235/Mox) afin d’alimenter les cœurs des centrales nucléaires avec un partenariat fort également avec OranoGroup (Ex Areva/Cogema) Des pièces dans d