Chambre commerciale 3-2, 13 mai 2025 — 23/04654
Texte intégral
COUR D'APPEL
DE
VERSAILLES
Code nac : 36Z
Chambre commerciale 3-2
ARRET N°
CONTRADICTOIRE
DU 13 MAI 2025
N° RG 23/04654 - N° Portalis DBV3-V-B7H-V7FU
AFFAIRE :
S.A.S. [7]
C/
[O] [G] épouse épouse [W]
...
Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 24 Mai 2023 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE
N° Chambre : 1
N° RG : 2022F00265
Expéditions exécutoires
Expéditions
Copies
délivrées le :
à :
Me Oriane DONTOT
Me Asma MZE
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
LE TREIZE MAI DEUX MILLE VINGT CINQ,
La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :
APPELANT :
S.A.S. [7]
N° SIRET : [N° SIREN/SIRET 5] RCS BOBIGNY
Ayant son siège
[Adresse 4]
[Localité 6]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Représentant : Me Oriane DONTOT de la SELARL JRF & TEYTAUD SALEH, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 617 - N° du dossier 20230455
Plaidant : Me Coline WARIN de la SELARL LATOURNERIE WOLFROM AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : T03
****************
INTIMES :
Madame [O] [G] épouse [W]
[Adresse 1]
[Localité 2]
Représentant : Me Asma MZE de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 699
Plaidant : Me Thibault ROULLET, avocat au barreau de LYON
Monsieur [L] [W]
[Adresse 1]
[Localité 2]
Représentant : Me Asma MZE de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 699
Plaidant : Me Thibault ROULLET, avocat au barreau de LYON
S.A.R.L. [11]
Ayant son siège
[Adresse 3]
[Localité 2]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Représentant : Me Asma MZE de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 699
Plaidant : Me Thibault ROULLET, avocat au barreau de LYON
****************
Composition de la cour :
En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 11 Février 2025 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Monsieur Ronan GUERLOT, Président, chargé du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,
Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,
Madame Gwenael COUGARD, Conseillère,
Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN,
EXPOSE DU LITIGE
M. et Mme [W] et la SARL [11] étaient actionnaires et fondateurs de la SAS [8].
Le 28 avril 2017, M. et Mme [W] et la société [11] ont cédé 100 % du capital de la société [8] à la société [10], filiale de la société [7], pour un prix de 3 730 000 euros diminué ou augmenté de montant de la dette financière nette.
Le 1er août 2017, les sociétés [7] et [11] ainsi que M. et Mme [W] se sont engagés à négocier de bonne foi un pacte d'associés relatif à la SAS [9] sur la base d'un document intitulé term-sheet.
Le 26 octobre 2017, le capital de la nouvelle société [9] a été réparti comme suit :
68 % souscris par la société [11] ;
32 % souscris par la société [7] ;
Le 14 avril 2020, le tribunal de commerce de Vienne a prononcé la liquidation judiciaire de la société [9].
Estimant que la société [7] leur devait la somme de 300 000 euros à titre de rémunération en application du term sheet, le 18 avril 2019, M et Mme [W] ainsi que la société [11] l'ont assignée devant le tribunal de commerce de Lyon, lequel s'est déclaré incompétent le 28 février 2021 et a renvoyé l'affaire devant le tribunal de commerce de Nanterre.
Le 24 mai 2023, par jugement contradictoire, le tribunal de commerce de Nanterre a :
- condamné la société [7] au paiement à la société [11] de la somme de 270 000 euros au titre de la rémunération des dirigeants ;
- débouté la société [11] de sa demande de condamner la société [7] à lui verser la somme de 3 200 000 euros au titre de la perte de chance de la revente de sa participation dans la société [9] ;
- débouté M. et Mme [W] et la société [11] de leurs demandes de dommages et intérêts ;
- débouté la société [7] de sa demande reconventionnelle de condamner M. et Mme [W] et la société [11] in solidum à lui payer une somme de 105 999 euros au titre de sa perte de chance de ne pas investir dans la société [9] ;
- débouté M. et Mme [W], la société [11] et la société [7] de leurs demandes au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamné la société [7] aux dépens de l'instance.
Le 5 juillet 2023, la société [7] a interjeté appel de ce jugement.
Par dernières conclusions du 31 janvier 2025, elle demande à la cour de :
- déclarer recevable et fondé son appel ;
Y faisant droit,
- infirmer le jugement du 24 mai 2023 en ce qu'il l'a :
- condamnée au paiement à la société [11] de la somme de 270