2ème chambre, 13 mai 2025 — 23/00887
Texte intégral
13/05/2025
ARRÊT N°25/181
N° RG 23/00887 - N° Portalis DBVI-V-B7H-PJ2O
MN CG
Décision déférée du 20 Février 2023
Tribunal de Commerce de TOULOUSE
( 2021J00547)
M. RIGAUD
[F] [C]
C/
S.A.R.L. FIDUCIE CONSULTANTS
INFIRMATION PARTIELLE
Grosse délivrée
le
à Me CARLES
Me MORVILLIERS
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
***
COUR D'APPEL DE TOULOUSE
2ème chambre
***
ARRÊT DU TREIZE MAI DEUX MILLE VINGT CINQ
***
APPELANT
Monsieur [F] [C]
[Adresse 2]
[Localité 4]
Représenté par Me Jérôme CARLES de la SCP CAMILLE ET ASSOCIES, avocat au barreau de TOULOUSE
INTIMEE
S.A.R.L. FIDUCIE CONSULTANTS prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au dit siège
[Adresse 1]
[Localité 3]
Représentée par Me Nicolas MORVILLIERS de la SELAS MORVILLIERS SENTENAC & ASSOCIES, avocat au barreau de TOULOUSE
COMPOSITION DE LA COUR
En application des dispositions des articles 805 et 907 du Code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 28 Janvier 2025, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant V. SALMERON, présidente et M. NORGUET, conseillère, chargée du rapport. Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
V. SALMERON, présidente
M. NORGUET, conseillère
S. MOULAYES, conseillère
Greffier, lors des débats : A. CAVAN
ARRET :
- Contradictoire
- prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties
- signé par V. SALMERON, présidente, et par A. CAVAN, greffier de chambre
Faits et procédure :
La Sarl 2A Audit Conseil Expertise, fondée en 1994 par [F] [C], son gérant et associé unique, était une société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes exerçant à [Localité 4] (31).
La Sarl Fiducie Consultants exerce également une activité d'expert-comptable et de commissariat aux comptes. Elle s'est rapprochée de la Sarl 2A Audit Conseil Expertise dans le courant de l'année 2016 en vue du rachat de la totalité de ses parts sociales.
Une lettre d'intention a été signée entre les deux sociétés, le 30 juin 2016, dans laquelle la Sarl Fiducie Consultants a fait officiellement part de son intérêt pour l'acquisition auprès de [F] [C] de la totalité des parts sociales de la Sarl 2A Audit Conseil Expertise (26 429 parts). La lettre mentionnait également qu'il serait « judicieux de regarder [avec le cédant] la possibilité d'une réduction du capital avant cession » dont la valorisation des parts tiendrait compte et que le cessionnaire serait accompagné par le cédant pendant une période d'un an postérieurement à la cession.
Des compléments de détermination du prix ont été apportés à la lettre d'intention par avenant du 17 juillet 2016.
Le 13 octobre 2016, les deux parties ont signé un protocole de cession, sous conditions suspensives notamment d'obtention de prêts bancaires et de réalisation d'audits, mentionnant :
un prix révisable évalué, sur la base du bilan au 31 décembre 2015, à la somme de 536 777 euros et calculé comme suit : montant des capitaux propres au 31 décembre 2015, plus valeur du fonds libéral, matériel compris, valorisé sur la base de 100% du chiffre d'affaires récurrent, moins valeur nette des actifs incorporels et corporels inscrits au bilan de cession, réduction du capital avant cession et indemnités de rupture des contrats conclus avec [F] [C] et son épouse, devenus salariés de l'entreprise à compter de la cession, à l'issue de la période d'accompagnement,
ainsi qu'un prix définitif à fixer sur la base du bilan de cession arrêté au 31 décembre 2016 permettant un ajustement du prix révisable suivant la variation des capitaux propres entre le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2016.
Les parties se sont accordées pour une signature de l'acte réitératif de cession le 20 janvier 2017 avec effet rétroactif au 1er janvier 2017. Cette date a finalement été reportée au 1er juillet 2017.
Le 25 janvier 2017, en assemblée générale extraordinaire, [F] [C] a procédé à la « réduction du capital social par remboursement de parts sociales non motivée par des pertes » de la Sarl 2A Audit Conseil Expertise pour le porter de 800 000 euros à 250 000 euros, en diminuant la valeur nominale des parts, passant de 30,27 euros à 9,46 euros. Le compte 'capital social' a ainsi été diminué de 500 000 euros au profit du compte 'compte-courant associé' de [F] [C].
Un nouveau protocole de cession sous conditions suspensives a été signé entre les deux sociétés le 22 février 2017, fixant le prix définitif de cession à 536 777 euros.
Une nouvelle délibération d'AGE du 30 juin 2017 a autorisé le paiement à [F] [C] du montant déposé sur son compte courant d'associé. Un virement bancaire est intervenu le même jour à destination de son compte personnel.
Par acte du 12 juillet 2017, [F] [C] a cédé la totalité des parts sociales de la Sarl 2A Audit Conseil