3ème Chambre Commerciale, 13 mai 2025 — 24/01471

3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N°164

N° RG 24/01471 - N° Portalis DBVL-V-B7I-US52

(Réf 1ère instance : 2022007696)

M. [L] [I]

S.A.S. NADOIL CONSULTING SAS

C/

S.A.S. ALTIOS FRANCE

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

Me LALLEMENT

Me MICHAUD

Copie certifiée conforme délivrée

le :

à :

TC Nantes

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 13 MAI 2025

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre, rapporteur,

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,

Assesseur : Madame Karine LABORDE, Conseillère, désignée par ordonnance du premier président de la cour d'appel de Rennes du 03 mars 2025

GREFFIER :

Madame Julie ROUET, lors des débats et lors du prononcé

DÉBATS :

A l'audience publique du 04 Mars 2025 devant Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre et Madame Sophie RAMIN, Conseillère, magistrats tenant seuls l'audience en la formation double rapporteur, sans opposition des parties, et qui ont rendu compte au délibéré collégial

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 13 Mai 2025 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats

****

APPELANTS :

Monsieur [L] [I] agissant tant en qualité d'associé que de

mandataire social de la société NADOIL Consulting SAS

né le 25 Juin 1970 à [Localité 7]

[Adresse 1]

[Localité 6] / FRANCE

Représenté par Me Stéphane LALLEMENT de la SELARL OCTAAV, Postulant, avocat au barreau de NANTES

Représenté par Me Didier DALIN de la SELARL SELARL DALIN - GIE, Plaidant, avocat au barreau de PARIS

S.A.S. NADOIL CONSULTING immatriculée au Registre du Commerce et des Société de LORIENT sous le n° 789 456 506 Prise en la personne de son gérant en exercice domicilié en cette qualité en son siège social

[Adresse 2]

[Localité 5] / FRANCE

Représentée par Me Stéphane LALLEMENT de la SELARL OCTAAV, Postulant, avocat au barreau de NANTES

Représentée par Me Didier DALIN de la SELARL SELARL DALIN - GIE, Plaidant, avocat au barreau de PARIS

INTIMÉE :

S.A.S. ALTIOS FRANCE immatriculée au R.C.S. Nantes, sous le N° 793 376 716 représentée par M. [H] [G], gérant de la société Altios International (423 786 599 R.C.S. Nantes) présidente, et par M. [O] [E], directeur général,

[Adresse 3]

[Localité 4]

Représentée par Me Lise-Marie MICHAUD de la SELARL A4, Postulant, avocat au barreau de NANTES

Représentée par Me Fabrice ALBERT de la SARL ALBERT, Plaidant, avocat au barreau de NANTES

FAITS ET PROCEDURE :

La société par actions simplifiée Nadoil Consulting (la société Nadoil) a pour dirigeant M. [I].

Elle s'est adressée à la société Altios France (la société Altios) pour obtenir des conseils afin d'implanter une société à l'étranger.

Le 28 mai 2018, une convention de collaboration proposée par la société Nadoil a été signée par la société Altios.

Après l'analyse d'Altios, la décision a été prise de créer la société Samcca en Pologne. Cette société a été immatriculée le 19 décembre 2019. M. [I] en détient 99% des parts et M. [S], représentant d'Altios, 1%.

En 2022, la société Samcca a fait l'objet d'un contrôle fiscal. Estimant que la société Samcca ne justifiait pas d'un établissement stable et du siège de sa direction effective en Pologne mais en France, l'administration fiscale lui a réclamé 3.800.000 euros au titre de la TVA, 86.700 euros au titre de la CVAE, 612.000 euros au titre de la taxe d'apprentissage pour les années 2019 et 2020 et 250.000 euros au titre de la taxe d'apprentissage pour l'année 2021. L'administration a alors procédé à ses saisies conservatoires sur les comptes de la société Samcca.

Estimant que la société Altios avait commis des fautes dans la délivrance des conseils prodigués, la société Nadoil et M. [I] l'ont assignée en paiement des dommages-intérêts.

Par jugement du 13 février 2024, le tribunal de commerce de Nantes a :

- Jugé que la société Altios a correctement rempli ses missions de conseils et que pour ce qui concerne le sujet fiscal étant partagé entre différents conseils, elle ne saurait être mise en cause,

- Jugé que M. [I] et la société Nadoil ne rapportent pas la preuve d'un préjudice prévisible au moment de la conclusion du contrat, immédiat et direct,

- Débouté M. [I] et la société Nadoil de toutes leurs demandes fins et conclusions

- Condamné solidairement M. [I] et la société Nadoil à payer à la société Altios la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- Condamné solidairement M. [I] et la société Nadoil aux entiers dépens de l'instance dont frais de greffe liquidés.

M. [I] et la société Nadoil ont interjeté appel le 13 mars 2024.

Les dernières conclusions de M. [I] et la société Nadoil sont en date du 3 octobre 2024. Les dernières conclusions de la société Altios sont en date du 26 juillet 20