3ème Chambre Commerciale, 13 mai 2025 — 23/07317
Texte intégral
3ème Chambre Commerciale
ARRÊT N°161
N° RG 23/07317 - N° Portalis DBVL-V-B7H-UMEB
(Réf 1ère instance : 2022000702)
Mme [G] [P] veuve [E]
C/
S.A.S. PAYS DE REDON DISTRIBUTION - PRD
S.A. SOCIETE COOPERATIVE D'APPROVISIONNEMENT DE L'OUEST - SCA OUEST
Copie exécutoire délivrée
le :
à :
Me CASTRES
Me RINEAU
Copie certifiée conforme délivrée
le :
à :
TC Nantes
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 13 MAI 2025
COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,
Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller, Rapporteur,
Assesseur : Madame Karine LABORDE, Conseillère, désignée par ordonnance du premier président de la cour d'appel de Rennes du 03 mars 2025
GREFFIER :
Madame Julie ROUET, lors des débats et lors du prononcé
DÉBATS :
A l'audience publique du 04 Mars 2025 devant Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre et Madame Sophie RAMIN, Conseillère, magistrats tenant seuls l'audience en la formation double rapporteur, sans opposition des parties, et qui ont rendu compte au délibéré collégial
ARRÊT :
Contradictoire, prononcé publiquement le 13 Mai 2025 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats
****
APPELANTE :
Madame [G] [P] Veuve [E]
née le [Date naissance 1] 1944 à [Localité 5] (44)
[Adresse 6]
[Localité 2]
Représentée par Me Hugo CASTRES de la SELEURL HUGO CASTRES, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représentée par Me Agnès PEETERS, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
INTIMÉES :
S.A.S. PAYS DE REDON DISTRIBUTION - PRD immatriculée au RCS de Saint-Nazaire sous le n° B 316 514 546, représentée par son Président en
exercice, domicilié de droit au siège
[Adresse 4]
[Localité 8]
Représentée par Me Bernard RINEAU de la SELARL TURENNE AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES
S.A. SOCIETE COOPERATIVE D'APPROVISIONNEMENT DE L'OUEST - SCA OUEST immatriculée au RCS de Nantes sous le n° B 007 080 021, représentée par son Président en exercice, domicilié de droit au siège
[Adresse 7]
[Localité 3]
Représentée par Me Bernard RINEAU de la SELARL TURENNE AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES
[R] [E] et son épouse, Mme [P], ont constitué une société Saint Nicolas Distribution (ci-après la société SND) pour exploiter une surface de vente de l'enseigne E. Leclerc à [Localité 8].
La société Coopérative d'approvisionnement de l'ouest (ci-après la SCA Ouest) est une centrale d'achat dont la société Saint Nicolas Distribution était sociétaire.
Selon un protocole d'accord du 6 février 2006, quelques années après le décès de [R] [E], Mme [P] s'est engagée à céder les actions composant le capital de la société SND: les siennes propres ainsi que celles détenues par la société Cigano, actionnaire de la société SND, à M. et Mme [F], et ceux-ci à les acquérir, avec possibilité de substitution.
Mme [P] était au conseil d'administration de la société SND et présidente directrice générale.
La SCA Ouest s'est substituée aux époux [F] lors de la réitération de la cession.
La société SND est devenue la société Pays de Redon Distribution (la société PRD).
Mme [P] a perçu 8,6 M d'euros au titre du prix de cession défini selon une hypothèse en forme de bilan au 31 mars 2006.
Dans l'acte de cession du 31 mars 2006 page 6, reprenant le protocole d'accord, les parties sont convenues de la disposition suivante :
« comme condition essentielle et déterminante des présentes, sans lesquelles elles n'auraient pas eu lieu, il est convenu que Mme [G] [E] reçoit, de manière irrévocable, pouvoir de la part du cessionnaire (lequel se porte fort de l'accord des instances dirigeantes de Saint Nicolas Distribution après la cession) pour mener toutes actions vis à vis de la SCA Ouest que Mme [G] [E] jugera utile pour le compte de Saint Nicolas Distribution, relatives aux marges arrières et assimilées dues à Saint Nicolas Distribution pour la période antérieure au 31 mars 2006, le tout aux frais de Saint Nicolas Distribution, à charge de remboursement sans délais par Mme [G] [E] des sommes hors taxes effectivement supportées (frais et honoraires) par la société à ce titre.
En conséquence, faire toutes actions en justice, transiger, et généralement faire ce qui sera utile et nécessaire.
Mme [G] [E] s'engage à informer le cessionnaire de l'évolution de ces dossiers au fur et à mesure.
De son côté, le cessionnaire s'engage irrévocablement à communiquer à Mme [G] [E] tous documents que cette dernière réclamerait pour exécuter ladite mission.
Toutes sommes qui seraient récupérées définitivement par Saint Nicolas Distribution à ce titre (et plus globalement toutes sommes récupérées au titre des marges arrières pour la période close le 31 mars 2006 et insuffisamment provisionnées à cette dat