Pôle 5 - Chambre 16, 13 mai 2025 — 24/09284
Texte intégral
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 16
N° RG 24/09284 - N° Portalis 35L7-V-B7I-CJOTZ
Nature de l'acte de saisine : Déclaration d'appel valant inscription au rôle
Date de l'acte de saisine : 29 Mai 2024
Date de saisine : 29 Mai 2024
Nature de l'affaire : Demande en nullité d'un contrat ou des clauses relatives à un autre contrat
Décision attaquée : Jugement du tribunal de commerce de Paris (3e chambre) rendu le 23 mai 2024, sous le numéro de RG 2023 059186
Dans l'affaire opposant :
S.A.R.L. THE COLLECTION FLAMANDS prise en la personne de ses représentants légaux,
Ayant pour avocat postulant : Me Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477 - N° du dossier 2473813
Ayant pour avocat plaidant : Me Jean-Luc LARRIBEAU, du cabinet LE 16 LAW SELAS, avocat au barreau de PARIS
Demanderesse à l'incident
à
Société EUODOOO LLC c/o DCG Services Inc., prise en la personne de ses représentants légauxSociété de droit nord-américain,
Société HOSPES LLC c/o DCG Services Inc., prise en la personne de ses représentants légaux Société de droit nord-américain,
S.C.I. BUCEFALUS agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,
Ayant pour avocat postulant : Me François TEYTAUD de l'AARPI TEYTAUD-SALEH, avocat au barreau de PARIS, toque : J125 - N° du dossier 20240154
Ayant pour avocat plaidant : Me Fabrice LORVO de la SELAS FOUCAUD TCHEKHOFF POCHET ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : P0010
Défenderesses à l'incident
Daniel BARLOW, magistrat en charge de la mise en état,
Assisté de Najma EL FARISSI, greffière,
rend la présente :
ORDONNANCE SUR INCIDENT
DEVANT LE MAGISTRAT CHARGÉ DE LA MISE EN ÉTAT
(non numérotée , 7 pages)
I/ Faits et procedure
1. La cour est saisie de l'appel d'un jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris (3e chambre), le 23 mai 2024, dans un litige opposant la société The Collection Flamands (ci-après, " TCF ") aux sociétés Euodooo LLC et Hospes LLC et Bucefalus.
2. TCF est une société de droit français. Elle a pour activité l'acquisition de sociétés immobilières implantées sur l'île de [Localité 5]. Elle fait partie du groupe The Collection qui détient un portefeuille de villas et de résidences de luxe qu'il met à disposition de ses clients.
3. Euodooo et Hospes sont incorporées dans l'État du Delaware. Elles détiennent l'entièreté du capital de la SCI de droit français Bucefalus, dont l'unique actif est un terrain constructible de 6 000 mètres carrés à [Localité 5].
4. En 2017, les parties sont entrées en pourparlers en vue de l'acquisition de Bucefalus par TCF.
5. Ces échanges ont conduit à la signature, le 28 mars 2019, de deux contrats :
- un contrat de vente portant sur l'acquisition par TCF des parts et créances en compte courant de Bucephalus, pour un montant d'environ 20 millions d'euros, sous deux conditions suspensives devant être constatées à la date de réitération de l'acte et portant sur (i) la production d'un état hypothécaire ne révélant aucune procédure judiciaire susceptible de compromettre le droit de propriété de la société cédée ou de porter sensiblement atteinte à la valeur du terrain et (ii) le non-exercice par le Conseil territorial de la collectivité de [Localité 5] de son droit de préemption sur les titres ;
- une convention de travaux conférant à TCF le droit temporaire de solliciter un permis de construire et de commencer les constructions sur le terrain avant la date de signature de l'acte réitératif.
6. En contrepartie de l'immobilisation du terrain à son profit, TCF a versé un dépôt de garantie de 8,9 millions USD ainsi que des indemnités d'immobilisations à hauteur de 4,7 millions USD. Elle s'est vue reconnaître une hypothèque conventionnelle sur le terrain à hauteur du montant de son dépôt de garantie.
7. Initialement fixée au 16 janvier 2022, la date de réitération du contrat de vente a été reportée par avenant au 28 juin 2022.
8. Dans la perspective de cette réitération, les cédants ont fourni un état hypothécaire daté du 8 juin 2022, vierge de toute inscription.
9. Au jour convenu, TCF a refusé la réitération de l'acte en invoquant la non-réalisation de la condition suspensive relative à la purge du droit de préemption.
10. En septembre 2022, les cédants ont informé l'acheteur de la saisie pénale provisoire du terrain, à la suite d'une ordonnance du juge des libertés et de la détention du 7 mars 2022 prononcée dans le cadre d'une enquête pour blanchiment aggravé.
11. Un nouvel état hypothécaire du 15 juin 2022 était alors produit, qui porte mention de la saisie avec indication de sa publication au 18 mars 2022.
12. Le 26 janvier 2023, TCF a déposé une plainte pénale auprès du procureur de la République près le tribunal judiciaire de Paris, dénonçant la falsification de l'état hypothécaire du 8 juin 2022.
13. Par actes