Chambre commerciale, 13 mai 2025 — 24/04925
Texte intégral
ARRÊT n°
Grosse + copie
délivrées le
à
COUR D'APPEL DE MONTPELLIER
Chambre commerciale
ARRET DU 13 MAI 2025
Numéro d'inscription au répertoire général :
N° RG 24/04925 - N° Portalis DBVK-V-B7I-QMV5
Décision déférée à la Cour :
Jugement du 04 SEPTEMBRE 2024
TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER
N° RG 2022011563
APPELANTES :
S.A.R.L. HOLDING MABE prise en la personne de son représentant légal en exercice
[Adresse 4]
[Localité 2]
Représentée par Me Alexandre SALVIGNOL de la SARL SALVIGNOL ET ASSOCIES, avocat au barreau de MONTPELLIER substitué par Maître FULACHIER Andy, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocat postulant
Représentée par Maître Jean-Baptiste ROYER, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocat plaidant
S.A.S. OLGE prise en la personne de son représentant légal en exercice
[Adresse 4]
[Localité 2]
Représentée par Me Alexandre SALVIGNOL de la SARL SALVIGNOL ET ASSOCIES, avocat au barreau de MONTPELLIER substitué par Maître FULACHIER Andy, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocat postulant
Représentée par Maître Jean-Baptiste ROYER, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocat plaidant
INTIMEE :
S.A.S.U. HOLDING PAUEM
[Adresse 3]
[Localité 1]
Représentée par Me Régine ARDITI, avocat au barreau de MONTPELLIER
Ordonnance de clôture du 18 Mars 2025
COMPOSITION DE LA COUR :
En application de l'article 914-5 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 25 MARS 2025, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par le même article, devant la cour composée de:
Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre
M. Thibault GRAFFIN, conseiller
M. Fabrice VETU, conseiller
qui en ont délibéré.
Greffier lors des débats : Mme Elodie CATOIRE
ARRET :
- Contradictoire
- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;
- signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Elodie CATOIRE, greffière.
FAITS ET PROCEDURE :
Le 1er août 2020, la SAS Holding Pauem a signé un protocole de cession de la totalité des parts de la SAS Olge avec M. [B] [W] et M. [V] [N], substitués dans un second temps par la SARL Holding Mabe, dans le cadre d'un premier avenant au protocole.
Le protocole prévoyait notamment des conditions suspensives et une garantie de passif, elle-même garantie par une garantie bancaire à première demande conclue par la société Holding Pauem auprès de la BNP Paribas le 15 janvier 2021.
Le 20 janvier 2021, les parties constataient la réalisation des conditions suspensives par acte séparé confirmant la vente.
Le 9 juin 2022, la société Holding Mabe a demandé à la BNP Paribas de mettre en 'uvre la garantie bancaire à première demande au motif de l'existence d'un litige non résolu avec le bailleur s'agissant des activités exploitées par la société Olge au regard des clauses de destination du bail. La BNP s'est exécutée et a réglé la somme de 30 000 euros le 28 juin 2022.
Par lettre du 12 juillet 2022, la société Holding Pauem a mis en demeure la société Holding Mabe d'avoir à restituer cette somme, selon elle indument réclamée faute de justifier de l'existence d'un litige antérieur à la cession relevant de la garantie de passif et faute d'avoir notifié une réclamation écrite au garant pour la mise en jeu de la garantie de passif.
Le 9 août 2022, la société Holding Mabe a informé la société Holding Pauem de la mise en jeu de garantie de passif et a évalué son préjudice à un montant de 55 000 euros.
Le 30 août 2022, la société Holding Pauem a assigné la société Holding Mabe et la société Olge en paiement de la somme de 30 000 euros à titre de restitution et voir prononcer la déchéance de la garantie de passif.
Le 5 septembre 2022, le juge de l'exécution du tribunal judiciaire de Montpellier a une saisie conservatoire pour ce montant.
Par jugement contradictoire du 4 septembre 2024, le tribunal de commerce de Montpellier a :
jugé que la société Holding Mabe et la société Olge n'ont pas respecté la loi des parties et n'ont pas appliqué de bonne foi les termes du protocole de cession ;
prononcé la déchéance de la garantie de passif ;
ordonné la conversion des saisies conservatoires bancaires sur les comptes BNP en saisies attributions au profit de la société Holding Pauem ;
condamné la société Holding Mabe et la société Olge au paiement des intérêts moratoires de droit à compter du 12 juillet 2022, ainsi que des frais du déblocage de la garantie bancaire et des frais d'actes pour les saisies conservatoires ;
débouté la société Holding Mabe et la société Olge de leur demande reconventionnelle au titre du dol ;
débouté la société Holding Pauem de sa demande de dommages et intérêts pour préjudice financier et moral ;