Chambre 1, 15 mai 2025 — 22/01128

TRIBUNAL JUDICIAIRE D’ANGOULEME

Minute : JUGEMENT du 15 Mai 2025 N° RG 22/01128 - N° Portalis DBXA-W-B7G-FJE4 36E

Affaire :

[F] [H] , S.A.R.L. [15]

C/

[Z] [I] , [E] [B] , S.A.R.L. [10]

Copie exécutoire délivrée le : à Me Pierre COSSET

Me Anaëlle RABALLAND

Expéditions conformes délivrées le : à

COMPOSITION DU TRIBUNAL : Président : Jean-Christophe MAZE, Vice-président Assesseur : Virginie SPIRLET-MARCHAL, Vice Présidente Assesseur : Claire BAYLAC, Greffier : Kamayi MUKADI,

JUGEMENT : En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 06 Mars 2025, les avocats ne s’y étant pas opposés,.

DÉCISION Contradictoire RENDUE EN PREMIER RESSORT, par mise à disposition au greffe ; les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

DEMANDEURS : Monsieur [F] [H] né le [Date naissance 1] 1962 à [Localité 7], de nationalité Française [Adresse 12] - [Localité 4] représenté par Me Anaëlle RABALLAND, avocat au barreau de CHARENTE, (postulant) et Me Guillaume NORMAND, avocat au barreau de PARIS (plaidant)

S.A.R.L. [15] [Adresse 12] - [Localité 4]RPS représentée par Me Anaëlle RABALLAND, avocat au barreau de CHARENTE, (postulant) et Me Guillaume NORMAND, avocat au barreau de PARIS (plaidant)

ET :

DEFENDEURS : Madame [Z] [I] [Adresse 11] - [Localité 3] représentée par Me Pierre COSSET, avocat au barreau de CHARENTE (postulant) et Me Benoît DESCOURS, avocat au barreau de PARIS (plaidant)

Monsieur [E] [B] [Adresse 11] - [Localité 3] représenté par Me Pierre COSSET, avocat au barreau de CHARENTE (postulant) et Me Benoît DESCOURS, avocat au barreau de PARIS (plaidant)

S.A.R.L. [10] [Adresse 6] [Localité 2] représentée par Me Pierre COSSET, avocat au barreau de CHARENTE (postulant) et Me Benoît DESCOURS, avocat au barreau de PARIS (plaidant) EXPOSE DU LITIGE

En 2019, la société [13] (« [13] ») était détenue par Monsieur [C] [G], Président de ladite société, et par la société [14], chacun à hauteur de 50%.

La société [14] était elle-même détenue par : Madame [Z] [I], notaire, à hauteur de 25% ;Monsieur [E] [B], cadre dirigeant de la société [13], à hauteur de 25% ;Monsieur [A] [X], directeur général de la société [13], à hauteur de 40% ;Et Madame [T] [V] à hauteur de 10%. Monsieur [B] est également le concubin de Madame [I].

Monsieur [X] a démissionné de son poste de directeur général de la société [13].

Madame [I], notaire à [Localité 2], avait pour client Monsieur [F] [H], entrepreneur en recherche de reprise d’une société. Fin mai 2019, Madame [I] a contacté Monsieur [H] pour l’informer de l’opportunité de reprise de la société [13].

Monsieur [H] s’est vu confier une mission d’audit de la société [13].

Le 25 juillet 2019, le Tribunal de commerce d’ANGOULEME a ouvert une procédure de redressement judiciaire concernant la société [13].

Le 30 juillet 2019, Monsieur [H] et Madame [I] (désignés comme « les Fondateurs ») ont signé un « protocole d’engagement réciproque en vue de créer une société pour porter l’acquisition éventuelle de la société [13] ([13]) (…) » aux termes duquel il est notamment prévu que : « Le Projet des Fondateurs consiste en un accord exclusif et irrévocable ayant pour objet la constitution d’une entreprise unique (…) réunissant l’ensemble des actifs mobiliers incorporels et corporels du groupe [13] au moyen de la reprise devant le Tribunal de Commerce d’Angoulême des actifs dudit groupe, adossée à un plan de cession, à défaut d’une reprise en ligne dans le cadre d’un plan de continuation » ;« Les parties décident : - D’élaborer ensemble, de manière exclusive et irrévocable, et de présenter au Tribunal de Commerce selon le calendrier judiciaire qui sera retenu une offre de reprise commune (…) » ;« Les Parties s’engagent à procéder aux apports en capital et compte-courant suivants : - Montant global : 600 k€, par moitié par les Fondateurs. » ;« Les Fondateurs s’engagent individuellement ou conjointement à :Déployer leurs meilleurs efforts en vue de la réalisation du projet de reprise. (…)Contribuer activement à la levée des fonds nécessaires pour finaliser le projet de reprise. »« Les Fondateurs font appel, pour la réalisation du Projet et sa mise en œuvre, aux conseils et professionnels suivants (…). Les rémunérations de l’avocat, du conseil en support et du conseil financier sont acceptées par les Fondateurs et jointes en annexe. » ;« Chacun des Fondateurs s’engage à ne pas participer à un Projet concurrent de celui objet du présent Protocole » ;« Le protocole reste en vigueur pour une durée expirant le 31 octobre 2019, sauf prorogation expresse par les parties ». Le 6 août 2019, Monsieur [H] a créé la société [15].

Le 4 novembre 2019, Monsieur [H] et Monsieur [D] [K] ont déposé une offre de reprise de la société [13] devant le Tribunal de Commerce d’ANGOULEME.

Une audience était prévue le 7 novembre 2019 devant ledit Tribunal. Elle a fait l’