Pôle 5 - Chambre 8, 20 mai 2025 — 24/00853
Texte intégral
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 8
ARRÊT DU 20 MAI 2025
(n° / 2025 , 10 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 24/00853 - N° Portalis 35L7-V-B7I-CIXGZ
Décision déférée à la Cour : Jugement du 27 Novembre 2023 -Tribunal de commerce de MELUN - RG n° 2023L00938
APPELANTES
S.A.R.L. COMELEC, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,
Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de RENNES sous le numéro 398 294 371,
Dont le siège social est situé [Adresse 7]
[Localité 6]
S.E.L.A.R.L. [Z] & ASSOCIES, prise en la personne de Maître [K] [Z] en qualité d'administrateur judicaire à la procédure de sauvegarde de la société COMELEC, désignée à cette fonction par jugement du Tribunal de Commerce de RENNES en date du 4 janvier 2023,
Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de RENNES sous le numéro 879 566 115,
Dont l'étude est située [Adresse 1]
[Localité 5]
S.A.R.L. INCOMEO, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,
Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VERSAILLES sous le numéro 491 368 601,
Dont le siège social est situé [Adresse 3]
[Adresse 3]
[Localité 11]
S.E.L.A.R.L. AJRS, prise en la personne de Maître [B] [C], en qualité d'administrateur judicaire de la société INCOMEO, désigné à cette fonction par jugement du Tribunal de commerce de VERSAILLES en date du 24 janvier 2023,
Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 510 227 432,
Dont l'étude est située [Adresse 12]
[Localité 8]
Représentées par Me Jean-Didier MEYNARD de la SCP BRODU - CICUREL - MEYNARD - GAUTHIER - MARIE, avocat au barreau de PARIS, toque : P0240,
Assistées de Me Maxime CHAPEL, avocat au barreau de RENNES,
INTIMÉS
S.A.S. TG-LEC, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,
Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MELUN sous le numéro 812 555 167,
Dont le siège social est situé [Adresse 2]
[Localité 10]
S.E.L.A.R.L. MJC2A, prise en la personne de Maître [R] [S] en qualité de mandataire judiciaire de la société TG-LEC, désigné à cette fonction par jugement du Tribunal de commerce de Melun en date du 26 juin 2023,
Immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'EVRY sous le numéro 501 184 774,
Dont l'étude est située [Adresse 13]
[Localité 14]
Représentées par Me Jérémy ARMET, avocat au barreau de PARIS, toque : G0351,
Assistées de Me Liu-Marie KOPP, avocate au barreau de LYON,
LE PROCUREUR GENERAL
SERVICE FINANCIER ET COMMERCIAL
[Adresse 4]
[Localité 9]
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 805 et 905 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 11 juin 2024, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre, et Madame Constance LACHEZE, conseillère.
Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre,
Madame Constance LACHEZE, conseillère,
Madame Alexandra PELIER-TETREAU, conseillère.
Un rapport a été présenté à l'audience par Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT dans le respect des conditions prévues à l'article 804 du code de procédure civile.
Greffier, lors des débats : Madame Liselotte FENOUIL
ARRÊT :
- Contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition.
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FAITS ET PROCÉDURE:
En 2015, la SARL Incomeo et la SARL Comelec ont cédé à la société TG-LEC, holding créée pour l'occasion par M.[E], l'intégralité du capital social de la société Energia-Dgem opérant dans le secteur du bâtiment.
Le 30 avril 2018, le tribunal de Melun a ouvert une procédure de sauvegarde à l'égard de la société TG-LEC, puis le 27 mai 2019 a arrêté un plan de sauvegarde.
En 2019, la société TG-LEC a fait assigner les sociétés Incomeo et Comelec en annulation de la cession de contrôle d'Energia-Dgem, sur le fondement du dol.
Par arrêt du 6 décembre 2022, la cour d'appel de Paris a annulé le contrat de cession conclu entre les sociétés Comelec et Incomeo d'une part et la société TG-LEC d'autre part, a condamné les deux sociétés cédantes à restituer à TG-LEC le prix de vente des actions, soit la somme de 4.725.000 euros pour la société Comelec et la somme de 1.575.000 euros pour la société Incomeo, ces deux sociétés étant solidaires l'une envers l'a