, 27 janvier 2025 — 2023J00386

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LORIENT JUGEMENT DU 27/01/2025

Numéro d’inscription au répertoire général : 2023J386

DEMANDEUR Madame [G] [K] [Adresse 3]

représenté(e) par Maître Barthélémy LE MARC'HADOUR / JURISTES OFFICE

DÉFENDEUR V2A [Adresse 1] [Localité 2]

représenté(e) par Maître Marc LE ROUX

Composition du tribunal lors des débats et du délibéré :

Président : Monsieur Claude GUILLAUME Juges : Monsieur Jean-Baptiste BARDINET Monsieur Philippe GAUCHER

Greffier lors des débats et du prononcé : Madame Emmanuelle EVENO

Débat à l’audience du 13/11/2024

LES FAITS ET LA PROCEDURE

La société V2A, SAS au capital de 75.000 €, est une société holding détentrice à 100% des parts de la SOCIETE BRETONNE DE RESINE ARMEE (SOBRA), SAS immatriculée au RCS de LORIENT sous le numéro 322 696 972, ayant son siège social au [Adresse 1] à [Localité 2].

La société V2A a été constituée, par acte sous seing privé, le 17 juillet 2018, lors de la cession des parts sociales de la société SOBRA par son ancien dirigeant, Monsieur [L] [T]. Madame [G] [K] a été nommée à cette occasion première présidente de la société sans limitation de durée.

Madame [G] [K] détenait 33,33% des actions de la société V2A. En effet, lorsque Monsieur [T], ancien gérant de la société SOBRA a souhaité vendre ses actions, il a été proposé à Madame [G] [K] de les racheter à parts égales avec deux autres futurs associés, Monsieur [B] [O] et Madame [X] [F], via la constitution de la société holding V2A.

Lors d’une assemblée générale extraordinaire de la société V2A en date du 23 décembre 2021, il a été constaté la transmission des actions de Monsieur [B] [O] à Madame [X] [F], par les deux associés restants :

Madame [X] [F], titulaire désormais de 500 actions ; Madame [G] [K], titulaire de 250 actions.

Les résolutions adoptées à l’unanimité des associés à l’issue de cette assemblée générale de la société V2A ont été les suivantes :

Constat de la cession des actions de Monsieur [B] [O] à Madame [X] [F] ; Modification de la présidence au profit de Madame [F] ; Mise à jour des statuts : refonte ; Pouvoirs en vue des formalités ; Signature électronique du procès-verbal.

Les statuts modifiés de la société V2A, en date du 23 décembre 2021, prévoyaient en fait une nouvelle clause d’exclusion prise à la majorité simple, en cas de « Départ en retraite et/ou cessation du contrat de travail de l’associé au sein de la Société ou de l’une des sociétés qu’elle contrôle ».

Madame [X] [F] a alors enclenché à l’encontre de Madame [G] [K] une procédure de licenciement de la société SOBRA.

Par lettre recommandée en date du 10 novembre 2022, Madame [G] [K] a été avisée de son licenciement.

Puis par lettre officielle du conseil de la société V2A en date du 19 décembre 2022, Madame [G] [K] a été convoquée à une assemblée générale de la société V2A, prévue le 24 janvier 2023, laquelle incluait, au titre de son ordre du jour, une résolution sur son exclusion.

Au cours de cette assemblée générale du 24 janvier 2023, Madame [G] [K] a alors rappelé qu’elle entendait contester le licenciement devant le conseil des prud’hommes et que le vote de son exclusion était prématuré.

Madame [X] [F] n’a pas tenu compte de cette contestation, et a voté seule l’exclusion de Madame [G] [K] de la société V2A avec effet au jour de la tenue de l’assemblée générale, soit le 24 janvier 2023.

Puis par lettre du conseil de la société V2A en date du 10 mars 2023, une proposition de rachat de ses actions a été envoyée à Madame [G] [K], accompagnée du rapport comptable sur les comptes clos le 30 septembre 2022 de ladite société.

Après de nombreux échanges et demandes de renseignements infructueux par conseils interposés, notamment sur les comptes 2022 de la société V2A ayant intégré une provision comptable de 300.000 €, aucun accord amiable n’a été trouvé.

***

C’est dans ces conditions que par exploit d’huissier du 28 septembre 2023, Madame [G] [K], a fait assigner la société V2A devant le tribunal de commerce de LORIENT aux fins de demander l’annulation des décisions ayant d’une part, modifié les statuts et d’autre part, voté son exclusion de la société V2A.

En parallèle, le conseil des prud’hommes de LORIENT a été saisi par Madame [G] [K], via requête du 6 avril 2023, aux fins de contestation d’un licenciement sans cause réelle et sérieuse et abusif.

L’affaire a été retenue à l’audience de plaidoirie du 13 novembre 2024.

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Aux termes de ses conclusions déposées et réitérées à l’audience du 13 novembre 2024, Madame [G] [K] demande :

Vu les dispositions de l’article 378 du code de procédure civile, Vu les articles 1104, 112-1, 1130 et 1137 du code civil,

In limine litis :

Sursoir à statuer en l’attente du jugement du conseil des prud’hommes de LORIENT dans le cadre de l’action en contestation du licenciement de Madame [K] enrôlée sous le numéro de RG F 23/00062 ;

A titre principal :

Annuler la décision collective des associés de la société V2A, ayant opéré modification des statuts,