, 8 janvier 2025 — 2024R00132

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULON ORDONNANCE DU 08/01/2025

PARTIE(S) EN DEMANDE

* La SAS CARD [Adresse 3], RCS 753264480 DEMANDEUR - représentée par

Maître COUTELIER-TAFANI Jérôme - Avocat [Adresse 6]

- La SCI TECH.11

[Adresse 4], RCS 844121012 DEMANDEUR - représentée par

Maître COUTELIER-TAFANI Jérôme - Avocat [Adresse 6]

- La SCI ROBINSON

[Adresse 1] DEMANDEUR - représentée par

Maître COUTELIER-TAFANI Jérôme - Avocat [Adresse 6]

PARTIE(S) EN DEFENSE

* La SAS MED YACHT [Adresse 2] DÉFENDEUR - représentée par

Maître [U] [B] - [Adresse 5]

FORMATION

Président : Monsieur Patrick ISSARTIER, assisté de Maître Franklin DOUCEDE, greffier,

ORDONNANCE DE REFERE

Décision contradictoire et en premier ressort,

Prononcée par mise à disposition au greffe du Tribunal le 08/01/2025,

Minute signée par Monsieur Patrick ISSARTIER, Président et Maître Franklin DOUCEDE greffier,

FAITS, MOYENS ET DEMANDES DES PARTIES

CONFORMEMENT aux dispositions de l’article 455 du Code de procédure civile, il est renvoyé pour l’exposé des faits, procédures, moyens et prétentions de La SAS CARD, La SCI TECH.11 et La SCI ROBINSON à l’assignation en référé rétractation d’heure à heure de la SCP BABAU CHAMBON, Commissaires de justice associés à TOULON (83000), qu’elle a fait délivrer le 11/12/2024 à La SAS MED YACHT, reprise oralement à la barre de ce Tribunal à l’audience publique du 18/12/2024 ;

ATTENDU que cette affaire a été fixée à l’audience du 18/12/2024 ;

ATTENDU que Maître COUTELIER-TAFANI Jérôme, Avocat au Barreau de DRAGUIGNAN, pour et au nom de La SAS CARD, La SCI TECH.11 et La SCI ROBINSON, comparait à l’audience et maintient les termes de ses dernières conclusions ;

ATTENDU que Maître FRADET Thierry, Avocat au Barreau de TOULON, pour et au nom de La SAS MED YACHT, comparait à l’audience et maintient les termes de ses dernières conclusions ;

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la désignation des parties et les faits :

ATTENDU que pour les besoins de la présente ordonnance, le juge désignera :

Les sociétés SAS CARD, SCI TECH.11 et SCI ROBINSON ensemble ou individuellement, comme « le ou les vendeurs », La SAS MED YACHT ou MED YACHT GROUP, en tant qu’acquéreur des titres, comme « l’acheteur » ;

ATTENDU que toute autre partie concernée par les débats ou intervenant dans la procédure sera désignée par son nom complet ou sa qualité spécifique selon les besoins de la clarté des exposés ;

ATTENDU que la holding, la SAS CARD, est détenue pour moitié par la SCI ROBINSON d’une part et la SCI TECH.11 d’autre part ;

QUE la SCI ROBINSON est dirigée par Monsieur [D] [N] et la SCI TECH.11 dirigée par Monsieur [H] [W] ;

QUE la SAS CARD détient 100% des sociétés MECA BATEAUX DISTRIBUTION, MECA BATEAUX SERVICES et YACHT PARK BANDOL ;

ATTENDU que Monsieur [A] [S], responsable de la société MED YACHT GROUP et la SAS MED YACHT s’est rapproché de Messieurs [D] [N] et [H] [W] pour acquérir 100 % des parts de la société holding, la SAS CARD ;

Sur les documents : « ACCORD ENTRE LES PARTIES » et « PROJET CARD » :

1. Document « ACCORD ENTRE LES PARTIES » :

ATTENDU que l'offre manuscrite, intitulée « ACCORD ENTRE LES PARTIES », prévoyait notamment dix conditions suspensives de réalisation, dont certaines étaient communes aux deux parties et d'autres exclusives à l'une d'elles, constituant des préalables à la conclusion définitive de la vente ; QU'elle incluait également un calendrier détaillant les étapes et délais de son déroulement, ainsi qu'une clause attributive de compétence territoriale destinée à régler tout litige pouvant en découler ;

QUE ce manuscrit était signé entre les parties le 16 mai 2024 ;

ATTENDU que le 9 juillet 2024, une lettre d'intérêt ou « LOI », dénommé « PROJET CARD » émise par la société MED YACHT GROUP a été envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception à Messieurs [L] [J], [H] [W], [D] [N] et Madame [F] [P], dans le cadre de l'acquisition de 80 % des titres de la SAS CARD ;

ATTENDU que le juge tient à préciser que « PROJET CARD » produit par la SAS MED YACHT, identifiée comme pièce n°5, comporte des annotations bicolores (noire et rouge), des ratures et est datée du 27 juin 2024 ;

ATTENDU que la version « PROJET CARD » produite par le vendeur, identifiée comme pièce n°2 et bien datée du 9 juillet 2024, ne comporte aucune rature et n'est pas contestée par les parties, ce sera ce document qui sera pris en compte dans cette ordonnance ;

QUE le « PROJET CARD » définissait une signature de ladite lettre avant le 26 juillet 2024, du compromis avant le 30 octobre 2024 et de l’acte définitif de cession avant le 31 décembre 2024 ;

ATTENDU que le « PROJET CARD » reprenait certaines conditions suspensives communes à l'accord de cession signé le 16 mai 2024, notamment :

La réalisation d'une vérification comptable et juridique satisfaisantes de la société, L'obtention de l'agrément de la société VOLVO PENTA pour la cession et le transfert des titres de la société, L'accord des deux parties conc