, 28 janvier 2025 — 2024J00003

COPIE

TRIBUNAL DE COMMERCE D’ANNECY

28/01/2025

JUGEMENT DU VINGT-HUIT JANVIER DEUX MILLE VINGT-CINQ

Le Tribunal a été saisi de la présente affaire par assignation en date du 22 déembre 2023.

La cause a été entendue à l’audience du 1er octobre 2024 à laquelle siégeaient : - Monsieur Loïc LEBEAU, Président, - Monsieur Didier MANGIN, Juge, - Monsieur David CABANES, Juge, assistés de : - Madame Anaïs VEYRAT DE LACHENAL , commis-greffier.

Après quoi les Juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre la présente décision le 28 janvier 2025 par mise à disposition au greffe.

ENTRE

* Monsieur [F] [X] [H] [Y] [P] [O]

[Adresse 8] [Adresse 2] [Localité 1] DEMANDEUR - représenté(e) par Maître [B] [U] - [Adresse 3] Maître [T] [E] - [Adresse 5]

ET

* La société VISY venant aux droits et obligations de la SARL EASY SYSTEM IMPLANT

[Adresse 4] [Adresse 4] [Localité 6] DÉFENDEUR - représenté(e) par Maître [M] [I] - [Adresse 7]

Frais de Greffe compris dans les dépens (Art. 701 du code de procédure civile) : 55,11 € HT, 11,02 € TVA, 66,13 € TTC

Copie exécutoire délivrée le 28/01/2025 à Me Anne-Hélène PESTRIN Copie exécutoire délivrée le 28/01/2025 à Me BRESSIEUX Isabelle

EXPOSE DU LITIGE

LA PROCEDURE :

Par exploit d’huissier du 22 décembre 2023 délivré à personne, M. [P] [O] a assigné la SARL EASY SYSTEM IMPLANT à comparaître à l’audience du 23 janvier 2024 du Tribunal de commerce d’ANNECY aux fins de faire droit à la demande d'opposition formée par M. [P] [O], suite aux dépôts du projet de fusion-absorption de la SARL EASY SYSTEM IMPLANT au profit de la SAS VISY.

L'affaire a été enrôlée sous le N°2024J003, fait l’objet de renvois, fixée pour plaidoirie à l’audience du 1er octobre 2024, mise en délibéré et le prononcé du jugement a été fixé au 5 novembre 2024 par mise à disposition au greffe, cette date ayant été prorogée au 28 janvier 2025.

LES FAITS :

La SARL EASY SYSTEM IMPLANT a pour activité principale la commercialisation d’implants dentaires. Monsieur [F] [P] [O], est actionnaire minoritaire avec 60 parts sur 500.

La SAS EASY PROD a pour activité principale la fabrication d’implants dentaires que la SARL EASY SYSTEM IMPLANT commercialise. Ces deux sociétés qui ont des actionnaires communs majoritaires ont souhaité se rapprocher de l’un de leurs concurrents, la SAS VICTORY basée à NICE afin d’atteindre une taille critique. Une structure d’accueil, la SAS VISY a été créée (CHAVANOD) afin de recevoir l’intégralité des actifs et passifs des 3 sociétés sus-visées. La fusion absorption a été réalisée le dans les conditions de l’article L 236-3 du Code de Commerce, et chaque société absorbée devait décider cette fusion, laquelle ne pouvant intervenir que sous réserve

de son adoption par les deux autres sociétés.

Le 28 novembre 2023 une annonce du projet de fusion était publiée au BODACC, faisant courir un délai d’opposition de 30 jours au profit des créanciers de la société.

PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :

M. [P] [O] demande au Tribunal de commerce d’ANNECY de : Vu les dispositions des articles L236-15 et R236-11 du Code de commerce,

Vu l’article 1844 du Code civil,

Vu les pièces versées au débat, Faire droit à la demande d’opposition formée par M. [P] [O] suite aux dépôts du projet de fusions-absorbation de la SARL EASY SYSTEM IMPLANT au profit de la SAS VISY ;

Annuler l’assemblée générale du 29 décembre 2023 selon laquelle la SAS VISY vient aux droits et obligations de la SARL EASY SYSTÈME IMPLANT ; Annuler la fusion par voie d’absorbation de la SARL EASY SYSTEM IMPLANT par la SAS VISY ; Condamner la SARL EASY SYSTEM IMPLANT à payer au requérant une somme de 2 500 Euros au titre de l’article 700 du CPC ainsi qu’aux entiers dépens.

A l’appui de ses demandes M. [P] [O] expose :

Que M. [P] [O], mineur au moment du décès de son père, a hérité de son père les parts de la SARL EASY SYSTEM IMPLANT ; Que M. [P] [O] n’a que très peu de fois été convoqué aux assemblées et n’a jamais reçu un quelconque procès-verbal d’assemblée générale depuis sa désignation en tant qu’associé héréditaire ; Que la SARL EASY SYSTEM IMPLANT avait l’obligation de lui communiquer ces documents, et qu’à ce titre M. [P] [O] est créancier d’une obligation vis-à-vis de celle-ci ; Que les droits de M. [P] [O] ont largement été violés ; Que le projet de fusion-absorption est par ailleurs fondé sur une valorisation des parts dépréciant la valeur réelle de l’entreprise et occultant sa véritable valeur ;

Que l’opération de fusion absorbation est une fiction juridique dont l’objectif unique et premier est de régularisé les irrégularités de gérance de la SARL EASY SYSTEM IMPLANT ;

La SAS VISY demande au Tribunal de commerce d’ANNECY de :

Vu les dispositions des articles L236-15 et R236-11 du Code de commerce, Vu l’article 1240 du Code civil,

Déclarer irrecevable et non fondé à agir M. [P] [O] dans ses demandes ; Débouter M. [P] [O] de toutes ses demandes ; Condamner M. [P] [O] à payer à la SAS VISY la somme de 2 000 Euros, à titre