3ème chambre A, 22 mai 2025 — 21/07398

N° RG 21/07398 - N° Portalis DBVX-V-B7F-N36Z

Décision du

Tribunal de Commerce de LYON au fond du 23 septembre 2021

RG : 2018j00330

ch n°

[W]

C/

[K]

S.A.R.L. PRODEFI DEVELOPPEMENT

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE LYON

3ème chambre A

ARRET DU 22 Mai 2025

APPELANT :

Monsieur [O] [W]

né le 13 novembre 1968 à [Localité 8] (42),

de nationalité française,

demeurant [Adresse 3]

[Localité 2]

Représenté par Me Emmanuelle BAUFUME de la SCP BAUFUME ET SOURBE, avocat au barreau de LYON, toque : 1547, avocat postulant et Me Olivier GARDETTE, avocat au barreau de LYON, avocat plaidant.

INTIMES :

Monsieur [U] [K],

né le 13 avril 1970 à [Localité 11] (69),

de nationalité française,

demeurant [Adresse 9]

[Adresse 1]) [Adresse 6]

Représenté par Me Eric LAVIROTTE de la SELARL SELARL ASCALONE AVOCATS, avocat au barreau de VILLEFRANCHE-SUR-SAONE, toque : T 572, avocat postulant.

Et

La société PRODEFI DEVELOPPEMENT,

SARL au capital de 1 250 000 ', immatriculée au RCS de [Localité 10] sous le numéro 503 815 946,agissant poursuites et diligences en son représentant légal en exercice domicilié ès qualité audit siège, Monsieur [N] [V]

Sis [Adresse 5]

([Localité 4]

Représentée par Me Joseph PALAZZOLO de la SCP YVES HARTEMANN JOSEPH PALAZZOLO, avocat au barreau de LYON, toque : 480, avocat postulant.

******

Date de clôture de l'instruction : 26 Mars 2024

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 19 Mars 2025

Date de mise à disposition : 22 Mai 2025

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

- Sophie DUMURGIER, présidente

- Aurore JULLIEN, conseillère

- Viviane LE GALL, conseillère

assistées pendant les débats de Céline DESPLANCHES, greffière

A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport,

Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Sophie DUMURGIER, présidente, et par Céline DESPLANCHES, greffière, à laquelle la minute a été remise par le magistrat signataire.

* * * *

EXPOSÉ DU LITIGE

La société Prodefi Developpement (la société Prodefi), qui a pour activité la prise de participations financières au sein de sociétés commerciales en cours de développement, a noué des relations commerciales avec M. [U] [K] et M. [O] [W] avec qui elle a créé la société Artheos, immatriculée le 5 avril 2012, ayant pour objet la commercialisation de produits d'éclairage.

Le capital social était initialement détenu par M. [W] via sa holding pour 40 %, par la société Prodefi pour 20 %, par la société Trato pour 20 % et par M. [J] dirigeant de la société Trato pour 20 %.

M. [W] était nommé président de la société Artheos et M. [K] directeur opérationnel.

En février 2013, la société Prodefi est devenue actionnaire principal à hauteur de 51 % du capital social en rachetant une partie des parts de la société Trato, cette dernière ainsi que M. [W] détenant alors chacun 24,5 % du capital.

La société Prodefi a abondé les comptes de la société Artheos à plusieurs reprises, détenant ainsi un compte courant de 730.000 euros.

Par convention du 30 septembre 2014, la société Prodefi a cédé à MM. [K] et [W] une partie de son compte courant dans la société Artheos, à hauteur de la somme de 590.000 euros, répartie pour 60 % à M. [W], soit 354.000 euros, et 40 % à M. [K], soit 236.000 euros. Le paiement était défini en une ou plusieurs échéances dont les versements seront libres, à compter du 1er janvier 2015, le solde étant payable au plus tard le 31 décembre 2017. Un taux d'intérêts de 2,5 % l'an était prévu, payable annuellement au 31 décembre de chaque année.

En garantie de ce paiement, il était également prévu que M. [W] affecte en nantissement, à hauteur de 354.000 euros, la totalité des titres lui appartenant dans la société EGV, et que M. [K] apporte une garantie hypothécaire à hauteur de 236.000 euros.

Invoquant le non-respect de leurs engagements par MM. [K] et [W], la société Prodefi les a assignés en paiement, le 12 février 2018, devant le tribunal de commerce de Lyon.

Par jugement du 3 avril 2019, la société Artheos a été placée en liquidation judiciaire.

Par jugement contradictoire du 23 septembre 2021, le tribunal de commerce de Lyon a :

- rejeté les demandes de M. [U] [K] et M. [O] [W] de réticence dolosive de la part de la société Prodefi Developpement,

-rejeté la demande de M. [O] [W] de violence morale de la part de la société Prodefi Developpement,

- jugé que l'acte de cession en date du 30 septembre 2014 a été conclu sans vice de consentement,

- débouté M. [U] [K] et M. [O] [W] de l'ensemble de leurs demandes au titre de la nullité du contrat,

- rejeté la demande de M. [U] [K] et M. [O] [W] de requalifier l'acte de cession en cautionnemen