RECOURS CONTRE ORDONNANCE DU JUGE COMMISSAIRE - audience publique, 1 avril 2025 — 2024004777

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE METROPOLE

JUGEMENT DU 01.04.2025

SARL BTMR [Adresse 3]

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS : Monsieur Thierry DEFFRENNES Président de Chambre. Monsieur Patrice ABELE. Monsieur Franck MORY Juges Greffier d`audience : Maitre Juliette SOINNE Ministére Public : Absent avisé

Jugement contradictoire prononcé par mise á disposition au greffe le 01.04.2025 (date indiqu6e á l issue des débats) par Monsieur Thierry DEFFRENNES Président de Chambre qui a signé la minute avec Madame Elisa PROT. Commis-greffier.

ENTRE :

* La SAS [B] - [Adresse 12] ayant pour avocat postulant Maitre Franck REGNAULT - [Adresse 4] et ayant pour avocats plaidants Maitres [Localité 9] KOPF et [A] [H] ( DARROIS VILLEY [Localité 11] BROCHIER AARPI ) [Adresse 7] demanderesse comparant par Maitre [A] [H],

ET

* La SARL BTMR - [Adresse 3], partie défenderesse comparant par Maitre [G] [P] de APOLLINAIRE AVOCATS - Maitres ALLEAUME & [P] - [Adresse 1], * La Société AJILINK - [T] [X] - DE CHANAUD prise en la personne de Maitre [M] [T] es-q de Commissaire a I'exécution du plan de la SARL BTMR - [Adresse 2] partie défenderesse comparant par Maitre [S] [N] - [Adresse 6], * La SELARL [D] [K] représentée par Maitre [C] [D] es-q Mandataire Judiciaire de la SARL BTMR - [Adresse 5] partie défenderesse comparant par Maitre [S] [N] - [Adresse 6].

LES FAITS :

et ä 26% par la société [B] qui est une filiale ä 100% du Groupe CARREFOUR et qui a pour objet la détention de titres dans le capital des sociétés franchisées.

La société CARREFOUR PROXIMITE France (ci-aprés CPF) est filiale a 100% du Groupe CARREFOUR et gére le réseau des franchisés de I`enseigne CARREFOUR.

Le montage juridique des relations entre les parties, sous forme de franchise participative, est encadré par différentes dispositions dont un contrat de franchise conclu avec la société C.P.F et un contrat d'approvisionnement conclu avec la société C.S.F. Ces contrats ont été conclus le 30 juin 2010 et renouvelés le 30 juin 2020 pour une période de 7 ans. Diverses autres conventions sont venues s' ajouter par la suite.

Le cadre de la franchise participative proposée par la société C.P.F permet ä des entrepreneurs de réaliser au travers d'une société commune constituée ä cet effet avec le groupe CARREFOUR. I'acquisition d'un fonds de commerce. et dans certains cas de I'immobilier qui I'héberge. au moyen d un apport initial trés faible.

Les relations contractuelles entre la société BTMR et le Groupe CARREFOUR se sont dégradées. notamment ä l'occasion de travaux d'agrandissement du magasin réalisés durant le 1er semestre 2022 et l`implantation en proximité d'un CARREFOUR EXPRESS.

Constatant une baisse de sa rentabilité. des charges financires importantes liées á l'agrandissement de la surface de vente, des problémes d approvisionnement et des dysfonctionnements allé- gués, la société BTMR a souhaité apporter des modifications statutaires lors de I'AG exceptionnelle du 28 octobre 2020 qui ont été refusées par la société [B].

Sans amélioration de sa rentabilité et les situations de blocage et les dysfonctionnements se poursuivant, la société BTMR a sollicité I'ouverture d'une procédure de sauvegarde qui a été prononcée le 27 février 2023 par le Tribunal de Commerce de Lille Métropole, avec maintien de la période d'observation, jusqu'au 27 aoüt 2023. prolongée jusqu'au 27 février 2024. Ont été nommées en qualité d'Administrateur judiciaire la société AJILINK-[T] [X] - DE CHANAUD prise en la personne de Maitre [M] [T] et, en qualité de Mandataire. la SELARL [D] [K] représentée par Maitre [C] [D].

Par jugements du 3 octobre 2023, le Tribunal de commerce de Lille Métropole a rejeté la tierce opposition- formée par la société C.P.F, au jugement prononcant l'ouverture de la procédure de sauvegarde et déclaré irrecevable celle déposée par la société [B].

La cour d appel de DOUAI a confirmé en tous points ces jugements du Tribunal de commerce de Lille Métropole dans un arrét en date du 27 juin 2024.

Le 3 janvier 2024. le Tribunal de commerce de Lille Métropole a autorisé la société BTMR ä convoquer une assemblée générale afin de statuer, a la majorité simple, sur une modification des articles 2 et 15 des statuts de la société. Les modifications ont été adoptées a la majorité simple lors de l'assemblée générale qui tenue le 13 février 2024. Le 4 mars 2024, la société [B] a formé opposition au jugement du 3 janvier 2024.

Par ordonnance du 9 février 2024. le Juge commissaire a autorisé I'Administrateur judiciaire á résilier le contrat de franchise et I'intégralité des contrats annexes conclus entre la société BTMR et la société CPF ainsi que le contrat d approvisionnement conclu entre la société BTMR et la société CSF. Les contrats ont été résiliés le 29 février 2024 avec effet du 19 mai 2024, minuit.

Le plan de sauvegarde a été adopté par le Tribunal de commerce de Lille Métropole en date du 14 février 2024. Les sociétés CPF, CSF et [B]