Procédures Collectives (mercredi après midi) - Chambre du conseil, 22 janvier 2025 — 2024024988

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE-METROPOLE

JUGEMENT DU 22/01/2025

PLAN DE CESSION: Blockpulse [Adresse 1]

COMPOSITION DU TRIBUNAL : Monsieur Francois VERHASSELT Président de Chambre, Monsieur Michel FARGEON, Monsieur Fabien LEMAIRE, Juges. Greffier d'audience : Maitre Thibaut HOUZE de I'AULNOIT, Ministere Public : Monsieur Simon CHAMPIGNY substitut de Monsieur le Procureur de la République

La minute du présent jugement est signée par Monsieur Francois VERHASSELT Président de Chambre et Maitre Thibaut HOUZE de l'AULNOIT,

Par jugement en date du 16 décembre 2024, le Tribunal de Commerce de LILLE METROPOLE a ouvert une procédure de redressement au bénéfice de la SAS BLOCKPULSE et a désigné la SELARL A.J.C prise en la personne de Maitre [K] [P], es-qualité d`Administrateur Judiciaire et la SCP BTSG prise en la personne de Maitre [F] [X], es-qualité de mandataire judiciaire.

Par ce méme jugement en date du 16 décembre 2024, la Juridiction a :

autorisé la SELARL A.J.C. prise en la personne de Maitre [K] [P] a procéder au lancement d'un appel d'offres de reprise, fixé une date limite de dépöt des offres au 13 janvier 2024, fixé une nouvelle comparution en chambre du conseil le 22 janvier 2024.

A I'expiration du délai imparti, une offre de reprise a été déposée formulée par la SAS NEOFIPAR représentée par la société davocats ALERION prise en la personne de Maitre Gilles PODEUR. Celle-ci a également déposé une offre améliorée.

A I'audience de ce jour ont comparu :

* Monsieur [V] [U] es-q Président de la SAS BLOCKPULSE, - Monsicur [R] [A] es-q représentant des salariés de la SAS BLOCKPULSE, - La SELARL AJC représentée par Maitre [K] [P], Administrateur Judiciaire, - La SCP BTSG représentée par Maitre [F] [X], Mandataire Judiciaire, - Messieurs [M]. [D],[Z] et [S] représentant la société MOBILIS FAMILY OFFICE HOLDING,assistés de Maitre Gilles PODEUR, avocat de la SARL ALERION AVOCATS, conseil du candidat repreneur,

Personne ne voit de cause d`opposition au fait que Monsieur Michel FARGEON, soit juge assesseur de cette audience et associés du Groupe ADEO, ce au vu de I'absence de conflit.

La SELARL A.J.C. prise en la personne de Maitre [K] [P], Administrateur Judiciaire, a rappelé la situation de I'entreprise et les diligences effectuées avant de faire rapport du résultat de I'appel d'offres de reprise des contrats de travail et d'éléments d'actif, et notamment de la proposition de reprise recueillie a l'expiration du délai fixé et formulée par la SAS NEOFIPAR, société intégralement détenue par la société MOBILIS FAMILY OFFICE HOLDING.

Maitre [P] précise que l'ouverture fait suite & un mandat ad hoc, qu'un tour de table a été tenté mais qu'un plan de continuation n'est pas envisageable. Aujourd'hui, il est question soit de la liquidation judiciaire, soit de la cession. L'activité porte sur I'application de modélisation de cession de titres entre sociétés, le chiffre d'affaires se développe et la trésorerie a date d'éléve & 6.000 £.

Il est également rappelé qu'a I'ouverture de la Procédure Collective, Monsieur [R] [A] a été élu en qualité de Représentant des salariés (certificat de dépöt du PV d'élection du représentant des salariés du 7 janvier 2025).

Maitre [P], en rappelant que I'effectif de la société est de 4 salariés, a synthétisé le projet et son amélioration faisant suite aux échanges intervenus avec le candidat, ayant donné lieu a un rapport actualisé, a savoir en synthése :

Reprise des éléments d'actif corporels et incorporels dont logiciels et droits de propriété intellectuelle Reprise de 4 contrats de travail + proposition de contrat de travail a Monsieur [U] Reprise des avantages acquis prix de cession : 30.000 £ financement : fonds propres conditions suspensives : aucune

La Juridiction invite le candidat á se présenter ainsi que son projet.

Le candidat repreneur, assisté de Maitre Gilles PODEUR, a confirmé le prix de cession proposé, garanti par deux virements réalisés sur le compte CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS de l'administrateur judiciaire. Le candidat confirme entendre reprendre 1'activité de la SAS BLOCKPULSE en souhaitant réaliser les investissements nécessaires afin de finaliser les outils développés par BLOCKPULSE applicables ä MOBILIS. Dans I'hypothése ou cette offre serait retenue, le candidat accepte une entrée en jouissance le 1er février 2025. Il précise que MOBILIS FAMILY OFFICE HOLDING fait partie de la famille [B],que la SAS MOBILIS regroupe une banque, une société de gestion et une société de service et que la SAS NEOFIPAR est une filiale.

Monsieur [Z] explique l'activité de NEOFIPAR au sein du Groupe familial MFO, activité consistant en la tenue des mouvements et des détentions des titres du Groupe. Cette société de service accompagne les actionnaires familiaux et les cadres dirigeants du Groupe. Il existe un besoin de professionnaliser ses outils.

Monsieur [M] a trouvé chez BLOCKPULSE une vraie intelligence et la réponse ä son cahier des charges qui requiert une sé