3ème chambre, 27 mai 2025 — 24/02473

27/05/2025

ARRÊT N° 293/2025

N° RG 24/02473 - N° Portalis DBVI-V-B7I-QLZO

SG/IA

Décision déférée du 02 Juillet 2024

Président du TJ de TOULOUSE

( 24/00439)

J.POUYANNE

S.A.S. SAS LIRIDENT

C/

S.E.L.A.R.L. [O] & ASSOCIES

CONFIRMATION

Grosse délivrée

le

à

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

***

COUR D'APPEL DE TOULOUSE

3ème chambre

***

ARRÊT DU VINGT SEPT MAI DEUX MILLE VINGT CINQ

***

APPELANTE

S.A.S. [6]

[Adresse 3]

[Localité 4]

Représentée par Me Frédéric DOUCHEZ de la SCP D'AVOCATS F. DOUCHEZ - LAYANI-AMAR, avocat postulant au barreau de TOULOUSE et par Me Valérie DUTREUILH, avocat plaidant au barreau de PARIS

INTIMÉE

S.E.L.A.R.L. [O] & ASSOCIES

pris en la personne de Me [D] [O] en qualité de liquidateur judiciaire de l'association CENTRE DE SANTE DENTAIRE LIRIDENT, placée en liquidation judiciaire par jugement du Tribunal judiciaire de TOULOUSE en date du 28 mars 2023

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par Me Anne-marie ABBO de la SELARL ABBO, avocat au barreau de TOULOUSE

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 805 et 907 du Code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 17 Mars 2025, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant S. GAUMET, conseillère, chargé du rapport. Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

E. VET, conseiller faisant fonction de président de chambre

P. BALISTA, conseiller

S. GAUMET, conseiller

Greffier, lors des débats : K. MOKHTARI

ARRET :

- CONTRADICTOIRE

- prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties

- signé par E. VET, président, et par I. ANGER, greffier de chambre

FAITS ET PROCÉDURE

La SARL [6] a été constituée le 30 octobre 2008 entre M. [B] [V] et sa fille Mme [A] [C], avec pour objet social le négoce et la fabrication de matériel, produit, fournitures médicales pour le dentaire, vétérinaire, médical, fabrication, ainsi que la recherche et la formation dans ces mêmes domaines. Le 15 novembre 2020, la société a été transformée en SAS et à son objet social, a été adjointe une activité de mise à disposition par voie de location, de matériel, locaux destinés à l'activité et toutes activités connexes. M. [V] était désigné président de la société transformée.

Par acte sous seing privé en date du 14 février 2017, la SCI Le Mongea a consenti un bail commercial à la SAS [6] sur un local sis [Adresse 5], moyennant le paiement d'un loyer annuel de 60 000 euros hors taxes et hors charges.

Le 09 mars 2017, l'association Centre de Santé Dentaire [6] a été créée. Son objet consistait dans le gestion d'un centre de soins dentaires afin de favoriser l'accès aux soins dentaires à toutes les catégories sociales de la population et de proposer des soins dentaires de proximité. Le conseil d'administration se composait de M. [B] [V], président, Mme [U] [S], sa compagne, secrétaire et Mme [P] [Z], trésorière.

Selon les termes d'une convention datée du 02 décembre 2020 il a été prévu que la SAS [6] consente à l'association Centre de Santé Dentaire [6] une sous-location des locaux loués à la SCI Le Mongea, ainsi qu'une mise à disposition de matériel dentaire et des aménagements nécessaires à son installation, pour une période de 5 ans et 2 mois à compter de sa signature, moyennant le paiement par l'association Centre de Santé Dentaire [6] :

- de la somme annuelle de 60 000 euros HT au titre des loyers immobiliers, TVA en sus,

- d'une somme évaluée en fonction des investissements réalisés avec un taux d'intérêt de 7 % pour chaque année au titre des loyers mobiliers.

Suite au décès de M. [B] [V], Mme [C] a été désignée en qualité de présidente de la SAS [6] et Mme [S] a été désignée en qualité de présidente de l'association Centre de Santé Dentaire [6].

Par acte du 08 juillet 2021, l'association Centre de Santé Dentaire [6] a fait assigner la SAS [6] devant le tribunal de commerce de Toulouse aux fins de voir prononcer la nullité de la convention du 02 décembre 2020 et à titre subsidiaire qu'elle lui soit déclarée inopposable. Cette procédure a fait l'objet d'une radiation le 08 octobre 2024 puis d'une demande de réinscription au rôle par conclusions du 18 février 2025.

Par jugement du tribunal judiciaire de Toulouse en date du 27 septembre 2022, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte à l'égard de l'association Centre de Santé Dentaire Lirident et Me [D] [O] de la SELARL [O] & Associés a été désigné en qualité de mandataire judiciaire.

Par courrier recommandé de son conseil en date du 02 novembre 2022 dont il a été accusé réception le 04 novembre 2022, la SAS [6] a interrogé le mandataire quant à son intention de poursuivre la sous-location des locaux et la convention de mise à disposition du matériel.

Par courrier en réponse établi par son conseil le 30 novembre 2022, le