3ème Chambre Commerciale, 27 mai 2025 — 24/03183
Texte intégral
3ème Chambre Commerciale
ARRÊT N° 181
N° RG 24/03183 - N° Portalis DBVL-V-B7I-U2QR
(Réf 1ère instance : 2024001233)
S.A.S. GROUPE ALTI-SERVICES
C/
S.A.S. MULTIPLAST SAS
Copie exécutoire délivrée
le :
à :
Me BOURGES
Me LHERMITTE
Copie certifiée conforme délivrée
le :
à :
TC Nantes
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 27 MAI 2025
COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,
Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller, rapporteur,
Assesseur : Madame Marie-Line PICHON, Conseillère, désignée par ordonnance du premier président de la cour d'appel de Rennes du 17 mars 2025
GREFFIERS :
Madame Julie ROUET, lors des débats et Madame Frédérique HABARE lors du prononcé
DÉBATS :
A l'audience publique du 18 Mars 2025
ARRÊT :
Contradictoire, prononcé publiquement le 27 Mai 2025 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats
****
APPELANTE :
S.A.S. GROUPE ALTI-SERVICES,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES, sous le numéro 828 469 353 prise en la personne de son représentant légal domiclié en cette qualité au siège
[Adresse 1]
[Localité 3]
Représentée par Me Marc DELALANDE de la SELARL CDK AVOCATS, Plaidant, avocat au barreau de NANTES
Représentée par Me Luc BOURGES de la SELARL LUC BOURGES, Postulant, avocat au barreau de RENNES
INTIMÉE :
MULTIPLAST SAS
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VANNES, sous le numéro 323 504 332, prise en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité au siège
[Adresse 2]
[Localité 4]
Représentée par Me Emmanuel DOUET de la SELAS FIDAL, Plaidant, avocat au barreau de VANNES
Représentée par Me Christophe LHERMITTE de la SELEURL GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, Postulant, avocat au barreau de RENNES
La société Multiplast détient la totalité des actions de la SAS Plasteol dont l'activité porte pour l'essentiel sur la maintenance de pâles d'éoliennes. La société Multiplast a entendu vendre les titres de la société Plasteol.
Par une lettre d'intention des 13 et 15 mars 2023, la société Groupe Alti-services s'est déclarée favorable à l'acquisition de 100% des titres de la société Plasteol.
Le 12 mai 2023, un protocole de cession a été signé avec un prix fixé à 510 000 euros : payable comptant à hauteur de 480 000 euros et au moyen d'un crédit vendeur pour le surplus.
Deux conditions suspensives étaient prévues : la possibilité pour la société cessionnaire de faire réaliser un audit avant le 15 juin 2023 et l'information des salariés avec la purge du délai de deux mois de réponse pour ceux-ci, avant le 30 juin 2023.
La réitération des actes de cession et le paiement du prix, valant transfert de propriété des titres, étaient fixées au 30 juin 2023.
Le 25 juillet 2023, un avenant a été signé lequel constatait la réalisation des conditions suspensives mais reportait la date de réalisation effective au 30 septembre 2023 et ajoutait une clause pénale au bénéfice de la société Multiplast.
La cession a encore été retardée à plusieurs reprises, à la demande de la société Groupe Alti-services, pour lui permettre notamment de finaliser l'obtention du financement.
Les parties sont convenues d'un dernier report au 13 décembre 2023.
Le 8 décembre 2023, sur demande de la société Groupe Alti-services, le prévisionnel 2023 actualisé de la société Plasteol ainsi que les comptes clos au 31 décembre 2022 lui ont été adressés.
Par courriel du 12 décembre 2023, la société Groupe Alti-services a fait savoir que, compte tenu du prévisionnel actualisé laissant apparaître une baisse du chiffre d'affaires et une trésorerie en forte diminution, il lui était impossible de maintenir la valorisation retenue initialement.
Le 14 décembre 2023, la société Groupe Alti-services a formé une proposition d'acquisition à la baisse, pour un prix de 300 000 euros, laquelle a été refusée.
Le 22 décembre 2023, la société Mutliplast a mis en demeure la société Groupe Alti-services de procéder à la signature des actes définitifs sous huit jours à compter de la réception du courrier et de lui régler la somme de 480 000 euros.
Le même jour, la société Groupe Alti-services a formé une contre-proposition à 350 000 euros, laquelle a été refusée.
Le 15 février 2024, la société Multiplast a assigné à bref délai la société Groupe Alti-services devant le tribunal de commerce de Nantes afin que soit « ordonnée la signature des actes définitifs résultants du protocole de cession ».
Par jugement du 29 avril 2024, le tribunal de commerce de Nantes a :
- enjoint la société Groupe Alti-services à procéder à la signature de l'acte de cession des 5 000 parts sociales de la société Plasteol,
- condamné la société Groupe Alti-services à pay