Chambre commerciale, 28 mai 2025 — 24-13.902

COMM. JB COUR DE CASSATION ______________________ Arrêt du 28 mai 2025 Rejet M. VIGNEAU, président Arrêt n° 298 F-D Pourvoi n° H 24-13.902 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 28 MAI 2025 1°/ la société Morgane groupe, 2°/ la société C2g, société par actions simplifiée, tous deux ayant leur siège [Adresse 1], ont formé le pourvoi n° H 24-13.902 contre l'arrêt rendu le 2 avril 2024 par la cour d'appel d'Angers (chambre A, commerciale), dans le litige les opposant à la société Groupe télégramme médias, société anonyme, dont le siège est [Adresse 2], venant aux droits de la société Groupe télégramme développement, défenderesse à la cassation. Les demanderesses invoquent, à l'appui de leur pourvoi, cinq moyens de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations de la SARL Cabinet Rousseau et Tapie, avocat des sociétés Morgane group et C2g, de la SCP Bauer-Violas, Feschotte-Desbois et Sebagh, avocat de la société Groupe télégramme médias, venant aux droits de la société Groupe télégramme développement, après débats en l'audience publique du 1er avril 2025 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, M. Ponsot, conseiller doyen, et M. Doyen, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Angers, 2 avril 2024), rendu sur renvoi après cassation (Com., 15 mars 2023, pourvoi n° 21-20.399), et les productions, le 21 juin 2012, la société Morgane groupe (la société MG) et la société Groupe télégramme développement (la société GTD) ont conclu un protocole d'accord cadre (le protocole), ayant pour objet l'entrée de la société GTD au capital de la société C2g, filiale de la société MG. En application de la première partie du protocole, la société GTD a acquis 47 % des actions de la société C2g, le solde étant détenu par la société MG. Par la deuxième partie du protocole, la société MG a consenti une promesse unilatérale de cession de 13 % des actions de la société C2g à la société GTD, cette dernière devant lever l'option dans les six mois de la tenue de l'assemblée générale approuvant les comptes clos au 31 décembre 2015. Dans la troisième partie du protocole, les sociétés MG et GTD ont conclu une promesse synallagmatique de cession de l'ensemble des actions de la société C2g encore détenues par la société MG, sous condition suspensive de la réalisation des deux étapes précédentes. 2. Le protocole d'accord prévoit que les titres de la société C2g doivent être évalués selon la méthode des fonds propres réévalués afin de déterminer la valeur de ses actifs, notamment ses filiales, et que, dans l'hypothèse où un différend apparaîtrait tant dans l'exécution que dans l'interprétation de la clause relative au prix, ce différend serait soumis à l'expertise du président de l'ordre régional des experts comptables de Bretagne, et, dans le cas où l'expert ainsi désigné ne voudrait ou ne pourrait pas statuer, les parties pourraient demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un expert sur le fondement de l'article 1592 du code civil. 3. Le 8 mars 2016, la société MG a notifié à la société GTD la rétractation de sa promesse unilatérale. Le 28 juin 2016, la société GTD a notifié à la société MG son intention de lever l'option. 4. La société GTD, aux droits de laquelle est venue la société Groupe télégramme médias (la société GTM), a assigné la société MG, en présence de la société C2g, en exécution forcée de la promesse prévue par la deuxième partie du protocole. 5. Par un jugement du 17 avril 2018, le tribunal de commerce de Rennes a rejeté cette demande. Par un arrêt du 6 juillet 2021, la cour d'appel de Rennes a confirmé ce jugement et, y ajoutant, a dit que la promesse prévue par la troisième partie du protocole était nulle. Par un arrêt du 15 mars 2023, la chambre commerciale de la Cour de cassation a cassé et annulé cet arrêt. Saisie sur renvoi, la cour d'appel d'Angers a, par l'arrêt attaqué, infirmé le jugement du 17 avril 2018 et, statuant à nouveau et y ajoutant, a dit que le contrat de cession des 13 % des actions de la société C2C avait été valablement formé sur un prix devant être déterminé par un expert et a ordonné à la société MG de céder à la société GTD le nombre d'actions correspondant à 13 % du capital social de la société C2g. La cour d'appel a par ailleurs rejeté la demande de nullité de la promesse prévue par la troisième partie du protocole. 6. La société GTM a saisi le président du conse