Pôle 5 - Chambre 9, 28 mai 2025 — 24/16643

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 9

ARRÊT DU 28 MAI 2025

RECTIFICATION D'ERREUR MATERIELLE

(n° , 5 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 24/16643 - N° Portalis 35L7-V-B7I-CKDZ6

Décision déférée à la Cour : Arrêt du 12 Septembre 2024 - Cour d'Appel de PARIS - RG n° 22/20223

APPELANTE

S.A.R.L. CONNECT DATA anciennement dénommée GLOBE TECH, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 4]

[Localité 3]

Immatriculée au RCS d'EVRY sous le n° 522 513 399

Représentée par Me Bruno REGNIER de la SCP CAROLINE REGNIER AUBERT - BRUNO REGNIER, AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0050

Assistée par Me Marc LENOTRE de la SELARL CABINET FOURNIER LA TOURAILLE, avocat au barreau de VERSAILLES, toque : C80

INTIMÉE

S.A.R.L. SINTEL EUROPE prise en la personne de son mandataire ad hoc M. [W] [P]

[Adresse 1]

[Localité 2]

Immatriculée au RCS de VERSAILLES sous le n° 502 617 699

Représentée par Me Vincent COHEN STEINER de la SELARL CLAIRMONT, avocat au barreau de PARIS, toque : C0087 et par Me Virginie DOMAIN, avocate au barreau de PARIS, toque : 6

COMPOSITION DE LA COUR :

L'affaire a été débattue le 09 Avril 2025, en audience publique, devant la Cour composée de :

Sophie MOLLAT, Présidente

Alexandra PELIER-TETREAU, Conseillère

Isabelle ROHART, magistrate honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles

qui en ont délibéré

Greffier, lors des débats : Yvonne TRINCA

ARRÊT :

- Contradictoire

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Sophie MOLLAT, présidente, et par Yvonne TRINCA, greffier présent lors de la mise à disposition.

Exposé des faits et de la procédure

Le 27 mars 2015, la SARL Sintel Europe a signé un protocole d'accord de cession des parts sociales de ses filiales, les sociétés Sintel France et Sintel Bilisim Distributor A.S (ci-après » Sintel Turquie »), au profit de la SARL Globe Tech. Cet accord a été réitéré en juillet 2015.

Le prix de cession a été fixé comme suit :

- Un montant fixe de 545 000 euros, payé par la SARL Globe Tech lors de la signature des ordres de mouvement en juillet 2015 ;

- Un montant variable, devant être versé en 2019, dans le mois suivant la dernière approbation des comptes de l'exercice clos au 31/12/2018 des sociétés Sintel France, Sintel Turquie et Connect Data (filiale de la SARL Globe Tech).

Aux termes de l'article I-4.9 du protocole d'accord signé le 27 mars 2015, intitulé « Montant variable », « le cédant aura la faculté de faire contrôler par tout expert-comptable ou commissaire aux comptes de son choix, à ses frais, les comptes des sociétés Sintel France et Sintel Turquie et de la société Connect Data afin de vérifier le calcul du montant variable, y compris avant l'établissement définitif de ce montant. »

Lors de l'audit prévu par cette stipulation contractuelle ' effectué les 22, 23 et 30 juillet 2019 dans les locaux de Globe Tech par l'expert-comptable mandaté par Sintel Europe pour contrôler les comptes des sociétés Sintel France, Sintel Turquie et Connect Data ', la SARL Globe Tech a indiqué à l'expert-comptable que le calcul du montant variable selon la formule indiquée aux articles du protocole d'accord n° I-4-1 et I-4-9 en son dernier alinéa aboutissait à une valeur nulle.

Le 10 décembre 2019, Sintel Europe a mis en demeure Globe Tech de lui payer la part variable du prix, qu'elle estimait à la somme de 506 850 euros.

Le 20 décembre 2019, Globe Tech a contesté le montant réclamé en indiquant qu'elle avait communiqué une valorisation nulle du prix variable.

Par assignation du 27 août 2020, la société Sintel Europe a attrait la société Globe Tech devant le tribunal de commerce d'Evry aux fins de la voir condamnée à lui verser la somme de 439 000 euros au titre du montant variable du prix de cession, avec intérêts au taux légal à compter de la décision à intervenir, ainsi que la somme de 50 000 euros à titre de dommages-intérêts pour résistance abusive.

Par jugement du 9 novembre 2022, le tribunal de commerce d'Evry a condamné la société Globe Tech à payer à la société Sintel Europe la somme de 284 000 euros au titre du montant variable du prix de l'acquisition des titres des sociétés Sintel France et Sintel Turquie, avec intérêts au taux légal, outre la somme de 25 000 euros à titre de dommages-intérêts pour résistance abusive. La société Globe Tech a également été condamnée à payer à la société Sintel Europe la somme de 15 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, outre aux dépens.

Par déclaration du 1er décembre 2022, la SARL Connect Data (anciennement dénommée Globe Tech) a interjeté appe