Pôle 5 - Chambre 9, 28 mai 2025 — 23/18691
Texte intégral
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 9
ARRÊT DU 28 MAI 2025
(n° , 15 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 23/18691 - N° Portalis 35L7-V-B7H-CIR6I
Décision déférée à la Cour : Jugement du 20 Octobre 2023 - Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° 2023019670
APPELANTS
S.A.S. [16] en la personne de Me [V] [N], mandataire judiciaire, en qualité de commissaire à l'exécution du plan de sauvegarde de la S.A. [21]
[Adresse 5]
[Localité 12]
Immatriculée au RCS de [Localité 30] sous le n° [N° SIREN/SIRET 14]
S.A. [21] ([20]) prise en la personne de Me [V] [N], mandataire judiciaire, de la S.A.S. [16] en qualité de commissaire à l'exécution du plan de sauvegarde
[Adresse 33]
[Adresse 6]
[Localité 12]
Immatriculée au RCS de [Localité 30] sous le n° [N° SIREN/SIRET 11]
S.A. [21] ([20]) agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés audit siège
[Adresse 33]
[Adresse 6]
[Localité 12]
Immatriculée au RCS de [Localité 30] sous le n° [N° SIREN/SIRET 11]
Représentés par Me Frédérique ETEVENARD, avocate au barreau de PARIS, toque : K0065
Assistés par Me Nicolas CUNTZ de l'AARPI Change avocats associés et Me Philippe SAIGNE de la SELARL Simon Associés, avocats au barreau de PARIS, toques : C0717 et P411
INTIMÉS
M. [F] [G]
De nationalité française
[Adresse 31]
[Localité 1] (PORTUGAL)
S.A.S. [19] agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés audit siège
[Adresse 8]
[Localité 2]
Immatriculée au RCS de [Localité 32] sous le n° [N° SIREN/SIRET 10]
S.A.R.L. [24] de droit luxembourgeois, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés audit siège
[Adresse 7]
[Localité 26]
Immatriculée au RCS de [Localité 17] sous le n° [N° SIREN/SIRET 15]
S.A.S. [28] agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés audit siège
[Adresse 29]
[Localité 3]
Immatriculée au RCS de [Localité 32] sous le n° [N° SIREN/SIRET 9]
Représentés par Me Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS- VERSAILLES- REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477
Assistés de Me Loïc HENRIET, avocat au barreau de BESANCON, toque : D1916
Mme Le PROCUREUR GENERAL - SERVICE FINANCIER ET COMMERCIAL
[Adresse 4]
[Localité 13]
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 08 Janvier 2025, en audience publique, devant la Cour composée de :
Sophie MOLLAT, Présidente
Alexandra PELIER-TETREAU, Conseillère
Caroline TABOUROT, Conseillère
qui en ont délibéré
Greffier, lors des débats : Yvonne TRINCA
ARRÊT :
- Contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Sophie MOLLAT, présidente, et par Yvonne TRINCA, greffier présent lors de la mise à disposition.
Exposé des faits et de la procédure
La Société [21] est une société anonyme, gérant des participations dans l'hôtellerie, l'immobilier, les casinos, et cotée l'un des marchés [23].
Monsieur [G] est actionnaire de la société [20] depuis 2009.
Il a été désigné président du conseil d'administration le 30.09.2017 et révoqué le 4.02.2020.
Monsieur [G] directement ou par l'intermédiaire de sociétés qu'il contrôle s'agissant de la société de droit luxembourgeois [24], de la société [19], et de la société [28] détenait en 2018 28,1% des parts et 29,998% des droits de vote d'[20].
En juin et septembre 2019 certaines actions détenues par Monsieur [G] ou les sociétés qu'il contrôle ont acquis des droits de vote doubles conformément aux statuts de la société [20]
Monsieur [G] qui directement ou par l'intermédiaire des sociétés qu'il contrôle détenait 28,4% des actions et a disposé de 39,24% des droits de vote.
Monsieur [G] et les sociétés qu'il contrôle ont déclaré le franchissement du seuil de 30% auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 14.06.2023 rétroactivement et à la hausse pour 2019 et à la baisse pour 2023.
Par acte de commissaire de justice en date du 4.04.2023 la société [20] a fait assigner Monsieur [G], la société de droit luxembourgeois [24], la société [19], et la société [28] devant le tribunal de commerce de Paris, principalement, pour qu'ils soient collectivement privés de leurs droits de vote pour la fraction excédant le seuil de 30% dans l'attente du dépôt par Monsieur [G] d'un projet d'offre publique visant l'ensemble des titres de la société [20], pour qu'il leur soit fait injonction de déposer une telle offre et pour qu'ils soient privés de la totalité des droits de vote attachés à leurs actions pour une durée de 5 ans en raison du manquement délibéré à leurs obligations déclaratives.
Par jugement en date du 20.10.2023 le tribunal de commerce de Paris:
- a jugé que les défendeurs n'ont pas, à comp