, 28 mai 2025 — 2025F00908

TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRENOBLE

28/05/2025

JUGEMENT DU VINGT-HUIT MAI DEUX MILLE VINGT-CINQ

Rôle n° 2025F908 Procédure 2024RJ0580

REDRESSEMENT JUDICIAIRE : La SAS UPMEM [Adresse 4] [Localité 1]

Date d’ouverture : 08/10/2024

Juge-Commissaire : Monsieur LECROQ Juge-Commissaire suppléant : Madame DEGASPERI

Administrateur : SELARL ANASTA, prise en la personne de Maître [M] [E] Mandataire Judiciaire : Maître [A]

Le tribunal a été saisi de la présente instance le 28 avril 2025 sur rapport de l'administrateur judiciaire.

L’affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 22 mai 2025 à laquelle siégeaient : - Madame Catherine ROZAND, Président, - Monsieur Olivier FAVELIN, Juge, - Madame Florence LOMBARD, Juge,

assistés de : - Maître Guillaume POURADIER DUTEIL, greffier associé, En présence de :

* Monsieur François TOURET-DE-COUCY, Procureur de la République adjoint

En présence des personnes ainsi identifiées :

* M. [V] [J], dirigeant de la SAS UPMEM, * M. [Y] [T], représentant des salariés, * La société YAMAICHI Holdings, candidat à la reprise, représentée par [R] [X] [C] représentant légal de la société AP MEMORY, assisté de Me Delphine BRUNET, avocate, Mme [L] [D] du Cabinet FIDAL, * La société QUALCOMM FRANCE, candidat à la reprise, représentée par M. [K] [H], gérant, en présence de M. [F] [O], directeur engineering branche réseau, assistés de Me Laura BABOUX, avocate ;

après quoi les Président et juges en ont délibéré pour rendre ce jour la présente décision dont les parties ont été avisées de la date du prononcé par sa mise à disposition au Greffe.

Par jugement en date du 8 octobre 2024, le tribunal de commerce de Grenoble a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SAS UPMEM.

En application de l’article L.631-22 du code de commerce, aucun plan permettant d’assurer le redressement de l’entreprise n’ayant pu être adopté par le tribunal, celui-ci peut ordonner la cession totale ou partielle de celle-ci.

En application de l’article L.642-1 du code de commerce et au vu du rapport de l’administrateur judiciaire, le tribunal peut ordonner la cession de l’entreprise lorsqu’elle a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif ;

A cet effet, la SELARL ANASTA, prise en la personne de Maître [M] [E], administrateur judiciaire, a procédé à diverses publicités pour susciter des offres, en fixant une date limite de dépôt des offres au lundi 24 février 2025 à 12h.

En l’absence d’autorisation transmise par le bureau de contrôle des investissements étranger en France à l’audience d’examen des offres initialement enrôlée au 17 avril 2025, le tribunal a décidé du renvoi au 22 mai 2025, avec prorogation de la date limite de dépôt des offres ou amélioration des offres existantes au 12 mai 2025.

Offres de reprise

Trois offres de reprise ont été communiquées à l’administrateur judiciaire par les candidats suivants :

QUALCOMM FRANCE, groupe américain

YAMAICHI HOLDINGS (AP MEMORY), groupe chinois, taïwanais

TRANSCPUTING TECH CO, groupe chinois

Les sociétés QUALCOMM FRANCE et YAMAICHI HOLDINGS ont amélioré leurs offres.

La société TRANSCPUTING TECH CO n’a pas déposé de demande d’autorisation auprès du bureau de contrôle des investissements.

Lesdites offres ont été examinées par le tribunal à l’audience du 22 mai 2025.

Précisions apportées à l’audience sur les éléments concernant l’entreprise et les offres

L’administrateur judiciaire, la SELARL ANASTA, prise en la personne de Maître [M] [E] rappelle l’historique et les origines des difficultés de la société UPMEM.

Il rappelle qu’il a été destinataire de trois offres, dont deux provenant de deux géants de la « tech mondiale ».

Il confirme à l’audience que le bureau du contrôle des investissements n’a toujours pas transmis d’autorisation aux deux candidats, QUALCOMM FRANCE et YAMAICHI HOLDINGS, qui en ont fait la demande.

Le mandataire judiciaire rappelle le montant du passif à apurer qui sera de l’ordre de 6 500 000€.

Audition des candidats :

A l’audience, le candidat à la reprise YAMAICHI HOLDINGS, confirme son intérêt pour la reprise de la société UPMEM, mais confirme qu’il n’a pas été destinataire de l’autorisation délivrée par le bureau de contrôle des investissements.

Le candidat confirme qu’il ne pourra lever la condition suspensive que s’il obtient l’autorisation du bureau de contrôle des investissements, qu’il propose de transmettre en cours de délibéré.

Le candidat expose au tribunal son projet de développement, comme exposé dans son offre.

La société YAMAICHI HOLDINGS propose de reprendre les actifs et activités de la société UPMEM, ainsi que les 11 salariés, pour un prix de 1 350 000€.

Le candidat à la reprise QUALCOMM FRANCE communique à l’audience l’autorisation du bureau de contrôle des investissements, reçue le jour même et confirme qu’il n’existe plus de condition suspensive.

Il confirme son souhait de