2ème Chambre civile, 30 mai 2025 — 24/01587

AFFAIRE :N° RG 24/01587

ARRÊT N°

NLG

ORIGINE : DECISION en date du 13 Mai 2024 du Président du TC d'ALENCON

RG n° 2023002935

COUR D'APPEL DE CAEN

DEUXIEME CHAMBRE CIVILE ET COMMERCIALE

ARRÊT DU 30 MAI 2025

APPELANTE :

S.A.R.L. AURA FINANCIERE

N° SIRET : 902 136 514

[Adresse 4]

[Localité 6]

prise en la personne de son représentant légal

Représentée par Me Gaël BALAVOINE, avocat au barreau de CAEN, substitué par Me Blandine DAVID, avocat au barreau de PARIS,

Assistée de Me Patrice LEMIEGRE, avocat au barreau de ROUEN

INTIMES :

CABINET LENOIR-MAZEAS-[D]

N° SIRET : 435 163 431

[Adresse 2]

[Localité 5]

pris en la personne de son représentant légal

Représenté par Me Florence GALLOT, avocat au barreau d'ALENCON,

Assisté de Me Jaime RATES, avocat au barreau de BREST

S.A.S. LA GARENNE EMCO

N° SIRET : 523 127 751

[Adresse 9]

[Localité 7]

prise en la personne de son représentant légal

Représentée par Me Diane BESSON, avocat au barreau de CAEN,

Assistée de Me Thomas CARRERA, substitué par Me Pierre-Henri BRIERE, avocats au barreau de CAEN

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Madame EMILY, Président de Chambre,

Mme COURTADE, Conseillère,

M. GOUARIN, Conseiller,

DÉBATS : A l'audience publique du 03 avril 2025

GREFFIER : Mme LE GALL, greffier

ARRET prononcé publiquement le 30 mai 2025 à 14h00 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile et signé par Madame EMILY, président, et Mme COLLET, greffier

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FAITS, PROCEDURE ET PRETENTIONS

Par acte sous signature privée du 9 juillet 2021, la société La Garenne conseil, devenue La Garenne EMCO, a consenti à M. [T] [O] avec faculté de substitution une promesse de vente de la totalité de ses parts de la société Normandie service élevage (NSE) et Bouet service élevage (BSE), moyennant un prix provisoire de 700.000 euros déterminé sur la base des derniers comptes annuels des sociétés cibles au 31 octobre 2020 arrêtant les capitaux propres de la société BSE à la somme de 668.665 euros et ceux de la société NSE à la somme de 77.900 euros.

Cet acte prévoit notamment, d'une part, que le prix définitif sera fixé en tenant compte de l'éventuelle différence positive entre les capitaux propres des deux entités au 31 octobre 2021 et au 31 octobre 2020, d'autre part, que dans l'hypothèse où le montant des capitaux propres au 31 octobre 2021 serait égal ou inférieur à ceux au 31 octobre 2020, le prix provisoire deviendrait le prix définitif sauf si le résultat net cumulé des deux entités présentait un déficit d'au moins 10.000 euros, auquel cas le prix de cession serait réduit à concurrence de la différence négative entre les capitaux propres des deux sociétés cibles au 31 octobre 2021 et au 31 octobre 2020.

L'article 7.2 de la promesse de vente prévoit également, en cas d'échec du règlement amiable de contestations relatives aux comptes clos le 31 octobre 2021 sur le calcul du prix définitif, la soumission du différend aux frais partagés des parties à un expert indépendant agissant en qualité de tiers mandataire sur le fondement de l'article 1592 du code civil, désigné par les parties ou, à défaut d'accord, par le président du tribunal de commerce d'Alençon statuant en référé à la demande de la partie la plus diligente et qu'à défaut d'accomplissement de sa mission par l'expert indépendant, le différend sera soumis à un second tiers expert désigné de la même manière que le premier avec la même mission de fixer définitivement le prix définitif en étant tenu d'appliquer la méthode prévue à l'article 8.2 avec le pouvoir d'interpréter les stipulations qui lui sembleraient litigieuses.

Dans l'hypothèse où ce second tiers mandataire n'exécuterait pas la mission confiée ou l'exécuterait de manière partielle, quel qu'en soit le motif, il sera lui-même remplacé par un expert indépendant nommé et statuant dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil, lequel réglera les différends subsistant et fixera définitivement le prix définitif qui liera les parties, en étant tenu d'appliquer la méthode prévue au paragraphe 8.2 avec le pouvoir d'interpréter les stipulations qui lui sembleraient litigieuses.

La cession de parts sociales a été régularisée le 14 octobre 2021, l'acquéreur s'étant substitué la société Aura financière dont M. [O] est le dirigeant.

Le 2 novembre 2022, un différend étant apparu entre les parties sur la valorisation du stock au 31 octobre 2021, celles-ci ont désigné comme expert M. [L] [D], associé de la société civile Cabinet Lenoir-Mazeas-[D], avec pour mission de fixer définitivement le prix de cession des actions des sociétés NSE et BSE et de formuler des propositions sur l'ensemble des éléments de litiges qui lui auront été soumis et des arguments qui lui auront