2ème Chambre civile, 30 mai 2025 — 23/01991

AFFAIRE :N° RG 23/01991

ARRÊT N°

NLG

ORIGINE : DECISION en date du 05 Juillet 2023 du Tribunal de Commerce de CAEN

RG n° 2022003760

COUR D'APPEL DE CAEN

DEUXIEME CHAMBRE CIVILE ET COMMERCIALE

ARRÊT DU 30 MAI 2025

APPELANTE :

S.A.R.L. LAB'B

N° SIRET : 489 479 121

[Adresse 1]

[Localité 2]

prise en la personne de son représentant légal

Représentée et assistée par Me Pierrick DESHAYES, avocat au barreau de CAEN

INTIMEE :

S.A.R.L. ALPS

N° SIRET : 539 086 595

[Adresse 4]

[Localité 3]

prise en la personne de son représentant légal

Représentée par Me Stéphane PIEUCHOT, avocat au barreau de CAEN,

Assistée de Me Valentin BARREAU, avocat au barreau de LAVAL

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Madame EMILY, Président de Chambre,

Mme COURTADE, Conseillère,

M. GOUARIN, Conseiller,

DÉBATS : A l'audience publique du 03 avril 2025

GREFFIER : Mme LE GALL, greffier

ARRET prononcé publiquement le 30 mai 2025 à 14h00 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile et signé par Madame EMILY, président, et Mme COLLET, greffier

FAITS, PROCEDURE ET PRETENTIONS

Courant 2021, la SARL Alps, société holding détenant la totalité des parts de la SARL Nego pro spécialisée dans l'achat et la revente de matériels de rayonnage d'occasion, a confié au cabinet Michel Simond un mandat de vente de ces parts.

Le 18 octobre 2021, la SARL Coxagone devenue Lab'b, société holding, a transmis au cabinet Michel Simond une lettre d'intention en vue de l'acquisition de ces parts au prix provisoire de 1.150.000 euros, laquelle a été acceptée et signée par le représentant de la société Alps.

Cette lettre subordonnait notamment l'acquisition à deux conditions suspensives, l'une tenant à l'obtention d'un prêt d'un montant de 800.000 euros, remboursable en sept ans et à un taux d'intérêt maximum de 2 % l'an, au plus tard le 15 janvier 2022, l'autre la réalisation d'un audit de la société Nego pro au plus tard le 30 novembre 2021 ne révélant aucune anomalie significative, et à la transformation de la société cible en SAS à la date de la cession.

La réitération et le paiement du prix provisoire devaient intervenir au plus tard le 28 février 2022, la régularisation de l'acte de cession le 1er mars 2022, la remise par l'expert-comptable du cédant des comptes établis au 28 février 2022 le 31 mai 2022, la validation de la situation par l'expert-comptable de l'acquéreur le 15 juillet 2022 et le paiement du prix définitif le 30 juillet suivant, à peine de caducité sans indemnité.

L'audit a été réalisé le 26 novembre 2021.

La société Lab'b a obtenu deux accords de prêt aux conditions prévues à la lettre d'intention, l'une de la Caisse d'épargne le 22 décembre 2021, l'autre de la BNP Paribas le 23 décembre 2021.

Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception du 2 mars 2022, le gérant de la société Lab'b a notifié à la société Alps la caducité de son offre d'achat, faisant valoir des difficultés dans l'obtention des documents et renseignements utiles à l'instruction du projet retardant et compliquant singulièrement l'audit préalable prévu, son interrogation sur la réalisation du chiffre d'affaires minimum annoncé et sur les moyens mis en 'uvre pour tenter d'y parvenir, l'absence d'inventaire du stock au 28 février 2022 et des difficultés dans l'obtention des informations indispensables à la détermination des modalités de l'acquisition ainsi que le défaut de régularisation de l'acte de cession dans le délai convenu.

Estimant que la rupture des pourparlers était abusive, la société Alps a, le 18 juillet 2022, assigné la société Lab'b devant le tribunal de commerce de Caen aux fins, notamment, de voir condamner cette dernière au paiement de la somme de 55.000 euros au titre des frais inutilement exposés dans le cadre des pourparlers et celle de 35.000 euros à titre de dommages-intérêts pour rupture abusive et brutale des pourparlers.

Par jugement du 5 juillet 2023, le tribunal de commerce de Caen a :

- débouté la société Lab'b de toutes ses demandes,

- condamné la société Lab'b à payer à la société Alps la somme de 18.800 euros en remboursement des frais inutilement exposés dans le cadre des pourparlers, majorée des intérêts au taux légal à compter du 18 juillet 2022,

- condamné la société Lab'b à payer à la société Alps la somme de 25.000 euros à titre de dommages-intérêts pour la rupture abusive et brutale des pourparlers, majorée des intérêts au taux légal à compter du 18 juillet 2022,

- ordonné la capitalisation des intérêts échus dus au moins pour une année entière au taux légal à compter du 5 juillet 2023,

- ordonné l'exécution provisoire,

- condamné la société Lab'b à verser à la société Alps la somme de 4.500 euros à titre d'indemnité de procédure ains