3ème Chambre Commerciale, 3 juin 2025 — 24/02969
Texte intégral
3ème Chambre Commerciale
ARRÊT N°194
N° RG 24/02969 - N° Portalis DBVL-V-B7I-UZL7
(Réf 1ère instance : 2023003093)
M. [W] [L]
Mme [O] [G]
C/
S.A.R.L. CPDM
Copie exécutoire délivrée
le :
à :
Me [Localité 7]
Me FAGE
Copie certifiée conforme délivrée
le :
à : TC Brest
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 03 JUIN 2025
COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,
Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,
Assesseur : Madame Marie-Line PICHON, Conseillère, désignée par ordonnance du premier président de la cour d'appel de Rennes du 10 février 2025
GREFFIERS :
Madame Julie ROUET, lors des débats et Madame Frédérique HABARE lors du prononcé
DÉBATS :
A l'audience publique du 27 Mars 2025 devant Madame Sophie RAMIN, magistrat rapporteur, tenant seul l'audience, sans opposition des représentants des parties et qui a rendu compte au délibéré collégial
ARRÊT :
Contradictoire, prononcé publiquement le 03 Juin 2025 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats
****
APPELANTS :
Monsieur [W] [L]
né le [Date naissance 1] 1964 à [Localité 8] (44)
[Adresse 4]
[Localité 5]
Représenté par Me Hugo CASTRES de la SELEURL HUGO CASTRES, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représenté par Me Stéphanie PARISY, Plaidant, avocat au barreau de SAINT-NAZAIRE
Madame [O] [G]
née le [Date naissance 2] 1966 à [Localité 8] (44)
[Adresse 4]
[Localité 5]
Représentée par Me Hugo CASTRES de la SELEURL HUGO CASTRES, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représentée par Me Stéphanie PARISY, Plaidant, avocat au barreau de SAINT-NAZAIRE
INTIMÉE :
S.A.R.L. CPDM
immatriculée au RCS de BREST sous le numéro 439 720 244, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège
[Adresse 6]
[Localité 3]
Représentée par Me Julie FAGE de la SCP AVOCATS DU PONANT, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de BREST
La SAS Jabh loisirs exploite un fonds de commerce de camping. Ses deux seuls actionnaires étaient M. [L] et Mme [G].
La SCI la Rivière d'argent est la propriétaire du terrain donné à bail à la société Jabh loisirs. Les titulaires des parts sociales étaient M. [L] et Mme [G].
Suivant acte de cession du 28 octobre 2022, la société CPDM a acquis auprès des consorts [L]-[G] la totalité des actions de la société Jabh loisirs et la totalité des parts sociales de la société La Rivière d'argent, moyennant un prix provisoire de 738 369 euros.
Le prix définitif devait être payé dans le délai de quinze jours de l'arrêté des bilans de cession au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2022.
Avant que le complément de prix ne soit payé par la société CPDM, celle-ci a, par courrier recommandé du 20 mars 2023 adressé par son conseil à M. [L] et Mme [G] et par courrier officiel du même jour adressé à leur conseil, sollicité une annulation amiable de la cession au motif d'une réticence dolosive en ce qu'elle avait été informée par la préfecture qu'elle menait depuis 2019 des investigations sur la pollution au plomb et à l'arsenic et qu'il lui était conseillé de rendre inaccessibles les parcelles de la SCI la Rivière d'argent bordant la rivière et correspondant au site d'exploitation de la société Jabh loisirs.
La société CPDM a fait placer sous séquestre entre les mains de la CARPA une somme totale de 144 677,39 euros au titre du complément du prix et des comptes courants d'associé de M. [L] dans les deux sociétés.
M. [L] et Mme [G] ont assigné la société CPDM devant le président du tribunal de commerce de Brest statuant en référé pour obtenir la mainlevée du séquestre et le versement à titre provisionnel de la somme de 144 677,39 euros au titre du complément du prix et des remboursement des comptes courants d'associés.
Le 24 janvier 2024, la société CPDM a assigné au fond M. [L] et Mme [G] aux fins d'indemnisation sur les fondements de la garantie des vices cachés et de la réticence dolosive, sans prétendre à l'annulation ou à la résolution de la cession.
Par ordonnance du 17 avril 2024, le juge des référés du tribunal de commerce de Brest a :
- dit n'y avoir lieu à référé et renvoyé les parties à se pourvoir au fond,
- condamné solidairement M. [W] [L] et Mme [O] [G] à payer à la société CPDM la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi que les entiers dépens,
- liquidé au titre des dépens les frais de greffe à la somme de 57,65 euros TTC.
Par déclaration du 21 mai 2024, M. [L] et Mme [G] ont interjeté appel de l'ordonnance de référé.
Une proposition de médiation a été refusée par les appelants.
Les dernières conclusions des appelants sont du 7 août 2024.
Les dernières conclusions de l'intimée sont du 19 février 2025.
L'ordonnance de clôture a été rend