Chambre Commerciale, 4 juin 2025 — 24/00789
Texte intégral
COUR D'APPEL
DE RIOM
Troisième chambre civile et commerciale
ARRET N°216
DU : 04 juin 2025
N° RG 24/00789 - N° Portalis DBVU-V-B7I-GFT7
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Arrêt rendu le quatre juin deux mille vingt cinq
Décision dont appel : Jugement Au fond, origine Tribunal de Commerce de PUY EN VELAY, décision attaquée en date du 19 Avril 2024, enregistrée sous le n° 2018J5
COMPOSITION DE LA COUR lors du délibéré :
Mme Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre
Mme Sophie NOIR, Conseiller
Madame Anne Céline BERGER, Conseiller
En présence de : Mme Valérie SOUILLAT, Greffier, lors de l'appel des causes et du prononcé
ENTRE :
Société. M.T.I. INTERNATIONAL,
SARL immatriculée au RCS du Puy en Velay n° 409 611 696
[Adresse 4]
[Localité 3]
Représentée par Me Sophie LACQUIT, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND
et par Me Clermont suppléant Me JOLY Caroline, avocats au barreau de PARIS
APPELANTE
ET :
M. [N] [I]
[Adresse 2]
[Localité 5]
Représenté par Me Frédéric CANTON de la SCP EMO AVOCATS, avocat au barreau de ROUEN - et par Me Sébastien RAHON, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND
Société FD CONSEILS anciennement dénommée MTI GRAND NORD
SARL immatriculée au RCS de Evry n° 498 464 148
[Adresse 2]
[Localité 5]
Représentée par Me Frédéric CANTON de la SCP EMO AVOCATS, avocat au barreau de ROUEN - et par Me Sébastien RAHON, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND
Société ADELE MANAGEMENT & INVESTISSEMENTS
SARL immatriculée au RCS de Nanterre n° 509 964 659
[Adresse 1]
[Localité 6]
Représentée par Me Frédéric CANTON de la SCP EMO AVOCATS, avocat au barreau de ROUEN - et par Me Sébastien RAHON, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND
INTIMÉS
DÉBATS :
Après avoir entendu en application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, à l'audience publique du 16 Janvier 2025, sans opposition de leur part, les avocats des parties, Madame NOIR, magistrat chargé du rapport, en a rendu compte à la Cour dans son délibéré.
ARRET :
Prononcé publiquement le 04 juin 2025 par mise à disposition au greffe de la Cour, après prorogé du délibéré initialement prévu le 05 mars 2025 puis au 19 mars 2025, puis au 21 mai 2025, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;
Signé par Mme BERGER, conseiller pour la Présidente empêchée, et par Mme Valérie SOUILLAT, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
La société MTI International (initialement « Agence [Localité 7] Trans'invest », ci-après « MTI International » ayant pour gérant M. [O] [A] (également gérant de la société MTI Grand Centre) exerce une activité de conseil, d'audit et de courtage dans le domaine de l'agro-alimentaire. Elle est spécialisée dans le rapprochement d'entreprises de ce secteur industriel en vue de la réalisation, entre elles de toutes opérations économiques et financières. Elle est titulaire de la marque semi-figurative française « MTI », de la marque verbale française « MTI MANAGEMENT TRANSMISSION INVESTISSEMENT » ainsi que du nom de domaine www.mti-groupe.com.
Cette société a cédé une partie de son capital social afin de créer un réseau français et européen « MTI » spécialisé dans la mise en relation et le rapprochement des acteurs du secteur agro-alimentaire.
A l'origine du réseau, un pacte d'associés a été signé le 24 janvier 2006 entre, d'une part, la famille [U], fondatrice du réseau MTI et dont les membres étaient à cette date ensemble associés majoritaires de MTI International, et d'autre part, les sociétés : MTI Sud-Ouest, MTI Rhône-Alpes-Auvergne-Bourgogne-Franche-Comté, MTI Méditerranée, MTI Ile-de-France (devenue MTI France) et MTI Grand-Ouest, qui détenaient ensemble la nue-propriété du capital restant de MTI International.
Ce pacte stipulait notamment que l'activité du réseau serait divisée en 8 zones géographiques couvrant la France et cédées respectivement à une société à responsabilité limitée d'ores et déjà créée ou à créer, ayant comme enseigne « MTI » avec le nom de la région correspondante, dont le capital serait détenu à hauteur de 5% par MTI International et dont le gérant serait sélectionné selon des critères définis (notamment une expérience de 10 ans dans l'agro-alimentaire, capacité d'investissement d'un montant de 60.000 euros).
Le 28 avril 2014, l'assemblée générale extraordinaire des associés de MTI International a décidé à l'unanimité d'annuler le pacte d'associés et du règlement intérieur daté du 24 janvier 2006 et les différents avenants s'y rattachant et de mettre un terme, avec effet immédiat, à tous les usages issus de ce pacte. Il était précisé : « En conséquence de cette décision, l'ensemble des usages et notamment la notion d 'exclusivité des territoires géographiques et la répartition d 'honoraires devient caduc à compter de ce jour. »
A ce jour, la répartition du capital de MTI International est la