Première Chambre, 5 juin 2025 — 21/00888

Minute n°

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE VERSAILLES Première Chambre JUGEMENT 05 JUIN 2025 N° RG 21/00888 - N° Portalis DB22-W-B7F-P26Q Code NAC : 63C DEMANDEURS :

Monsieur [C] [R] né le [Date naissance 5] 1957 à [Localité 17] (72) demeurant [Adresse 6] [Adresse 14] [Localité 1]

Madame [H] [A] épouse [R] née le [Date naissance 4] 1955 à [Localité 15] (49) demeurant [Adresse 6] [Adresse 14] [Localité 1]

représentés par Me Ghislaine DAVID-MONTIEL, avocat au barreau de VERSAILLES, V216, avocat postulant et Me Bruno GRANGEON, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant

DEFENDEURS :

Monsieur [T] [G] demeurant chez MVA AVOCATS [Adresse 8] [Localité 9] représenté par Me Alain CLAVIER de l’ASSOCIATION ALAIN CLAVIER - ISABELLE WALIGORA - AVOCATS ASSOCIÉS, avocats au barreau de VERSAILLES,V240 avocats postulant et Me Antoine BEAUQUIER, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant

Copie exécutoire :Me Ghislaine DAVID-MONTIEL, avocat au barreau de VERSAILLES, V216, Me Alain CLAVIER de l’ASSOCIATION ALAIN CLAVIER - ISABELLE WALIGORA - AVOCATS ASSOCIÉS, avocats au barreau de VERSAILLES,V240, Me Anne GUINNEPAIN, avocat au barreau de VERSAILLES, V150

Société SOLAES venant aux droits de la S.A.S. AACC AUDIT APPLICATIONS ET CONSEILS COMPTABLES sise [Adresse 7] [Localité 10] représentée par Me Anne GUINNEPAIN, avocat au barreau de VERSAILLES, V150, avocat postulant et Me Arnaud PERICARD, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant

ACTE INITIAL du 09 Février 2021 reçu au greffe le 18 Février 2021.

DÉBATS : A l'audience publique tenue le 24 Mars 2025, Madame LE BIDEAU, Vice-Présidente, et Madame MARNAT, Juge, siégeant en qualité de juges rapporteurs avec l’accord des parties en application de l’article 805 du Code de procédure civile, assistées de Madame BEAUVALLET, Greffier, ont indiqué que l’affaire sera mise en délibéré au 05 Juin 2025.

MAGISTRATS AYANT DÉLIBÉRÉ : Madame LE BIDEAU, Vice-Présidente Madame DAUCE, Vice-Présidente Madame MARNAT, Juge

EXPOSÉ DU LITIGE

Monsieur [C] [R] et Madame [H] [A] épouse [R] exerçaient la profession de restaurateur.

Le 18 avril 2003, ils ont constitué la SARL [Adresse 13], d’un capital social de 8.000 euros, réparties en 200 parts sociales d’une valeur unitaire de 40 euros, chacun étant propriétaire de 100 parts. A l’occasion de la création de la SARL HOLDING JJD, selon statuts du 2 juillet 2008, les époux [R] ont apporté les 200 parts de la SARL [Adresse 13], valorisées à hauteur de 6.500 euros la part sociale, représentant une valeur globale de 1.300.000 euros.

Le capital social, alors de 1.300.000,00 €, a été divisé en 130.000 parts sociales de 10 euros réparties de la manière suivante : - 65.000 parts sociales pour Monsieur [C] [R] ; - 65.000 parts sociales pour Madame [H] [A] épouse [R].

L’activité de la société est l’exploitation d’un café, bar, brasserie, restaurant, vente à emporter, situé au [Adresse 3]. La SARL HOLDING JJD a confié le suivi de sa comptabilité à la SAS AACC AUDIT APPLICATIONS ET CONSEILS COMPTABLES.

Le 3 juin 2012, les relations entre ces deux sociétés ont été formalisées par une lettre de mission d’une durée d’une année renouvelable chaque année par tacite reconduction.

Selon procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 2015, la SARL HOLDING JJD a été renommée SARL LIVIN CAFE.

Par acte notarié du 5 juillet 2017, la SOCIETE CIVILE DU [Adresse 2] a consenti une promesse de vente du local commercial situé au [Adresse 3], exploité par la SARL LIVIN CAFE, à Monsieur et Madame [R].

Le 7 juillet 2017, Monsieur et Madame [R] ont signé avec les sociétés MALAFLORE et FINANCIERE [L] [E], SARL un protocole de cessions de parts sociales de la SARL LIVIN CAFE sous conditions suspensives, et en particulier sous la condition que la société cédée soit transformée en société par actions simplifiées.

Le cabinet d’expertise comptable ALTERIA Expertise et Conseils, a désigné Monsieur [W] [U], commissaire à la transformation, selon courrier du 3 octobre 2017 adressé à Monsieur [C] [R].

Selon procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2017, le capital de la SARL LIVIN CAFE a été réduit de 638.000 euros, correspondant à 66.200 nouvelles parts pour tenir compte d’une perte constatée sur l’exercice clos le 31 mars 2017 à hauteur de 125.911 euros et d’un déficit de 512.089 euros. Lors de la même assemblée générale, la société a été transformée en société par actions simplifiées.

La SAS AACC AUDIT APPLICATIONS ET CONSEILS COMPTABLES a enregistré en comptabilité la réduction de capital en indiquant que la société avait été transformée en société par actions simplifiée, et l’a mentionné dans le grand livre général et les comptes de la SAS LIVIN CAFE arrêtés au 31 octobre 2017.

Le 31 octobre 2017, Monsieur [C] [R] et Madame [H] [A] épouse [R] ont cédé les 66.200 actions de la SAS LIVIN CAFE à la Société MALAFLORE pour un montant provisoire de 1.948.771 euros, qui sera complété par un montant de 248.840,29