Chambre civile 1-5, 5 juin 2025 — 25/00618
Texte intégral
COUR D'APPEL
DE
VERSAILLES
Code nac : 35E
Chambre civile 1-5
ARRET N°
GRACIEUX
DU 28 AVRIL 2025
N° RG 25/00618 - N° Portalis DBV3-V-B7J-W7MT
AFFAIRE :
S.A.S. CANDEL ET PARTNERS
C/
Décision déférée à la cour : Ordonnance rendue le 29 Octobre 2024 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE
N° RG : 2024O06218
Expéditions exécutoires
Expéditions
délivrées le : 05.06.2025
à :
S.A.S. CANDEL ET PARTNERS,
Me Christophe AYELA, avocat au barreau de PARIS
Parquet par lettre inter-services
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
LE VINGT HUIT AVRIL DEUX MILLE VINGT CINQ,
La cour d'appel de Versailles, a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :
S.A.S. CANDEL ET PARTNERS
Prise en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 1]
[Localité 2]
Représentant : Me Christophe AYELA de l'AARPI SZPINER TOBY AYELA SEMERDJIAN, Postulant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : R049
APPELANTE
*********************
Composition de la cour :
En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, en présence du ministère public, l'affaire a été débattue le 28 Avril 2025 en chambre du conseil, l'avocat de la partie ne s'y étant pas opposé, devant Madame Pauline DE ROCQUIGNY DU FAYEL, Conseillère chargé du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Madame Pauline DE ROCQUIGNY DU FAYEL, Conseillère faisant fonction de présidente,
Madame Marina IGELMAN, Conseillère,
Monsieur Hervé HENRION, Conseiller,
Greffière lors des débats : Mme Elisabeth TODINI,
En application des articles 797 et suivants, 950 et suivants du code de procédure civile, la partie a été régulièrement convoquée par le greffier, par lettre recommandée avec accusé de réception reçue le 11 mars 2025 et l'affaire communiquée au ministère public le 11 mars 2025.
EXPOSE DU LITIGE
La société Candel et Partners se présente comme actionnaire minoritaire de la société Esso, comme détenant 84 700 actions.
La société Esso est une société du groupe ExxonMobil. Elle est la filiale française de la société américaine ExxonMobil Corporation qui détient 82,89% de ses actions, lesquelles sont cotées sur Euronext [Localité 4].
La société Esso dont le siège social est situé à [Localité 3], a pour activité par elle-même ou ses filiales, le raffinage, la fabrication et le commerce de tous hydrocarbures, huiles, huiles minérales et carburants, ainsi que leurs sous-produits.
Faisant état de plusieurs anomalies dans les comptes de la société Esso, liées notamment à l'existence de conventions contraires à son intérêt social réduisant significativement son résultat, la société Candel et Partners a indiqué souhaiter engager la responsabilité de M. [B] en sa qualité de président directeur général de la société Esso.
Alléguant du conflit d'intérêt opposant nécessairement M. [B] à la société Esso dans ce cadre, par requête du 15 octobre 2024, la société Candel et Partners a sollicité auprès du président du tribunal de commerce de Nanterre la désignation d'un mandataire ad'hoc aux fins de représenter la société Esso dans le cadre de l'action au fond ut singuli qu'elle entendait engager contre M. [B].
Par ordonnance rendue le 29 octobre 2024, le juge des requêtes du tribunal de commerce de Nanterre a rejeté la requête formée par la société Candel et Partners.
Par lettre du 13 novembre 2024, reçue au greffe du tribunal de commerce le 15 novembre 2024, La société Candel et Partners a interjeté appel de cette décision.
Le 26 novembre 2024, le juge des requêtes a confirmé sa décision puis transmis à la cour d'appel le dossier en application des dispositions de l'article 952 du code de procédure civile.
Le procureur général de la cour d'appel, dans un avis en date du 11 mars 2025, a indiqué s'en rapporter.
MOTIFS DE LA DÉCISION :
Sur la demande de désignation d'un mandataire
La société Candel et Partners affirme que la société Esso, société détenue à 82,89 % par la société Exxon Mobil Corporation, effectue avec son actionnaire majoritaire et les autres sociétés du groupe Exxon 33,7 % de ses ventes et 71 % de ses achats.
Elle indique qu'un rapport d'expert indépendant, examinant les comptes annuels 2022 et 2023 de la société Esso, a permis d'identifier plusieurs 'anomalies et interrogations significatives nécessitant une clarification de la part de la société', l'expert ayant constaté des anomalies qui permettraient de faire remonter la marge au niveau monde plutôt qu'en France où elle est générée.
Elle soutient que le dirigeant de la société Esso a refusé de répondre à ses questions lors de l'assemblée générale du 22 juin 2023.
Elle expose avoir l'intention de solliciter l'indemnisation des préjudices causés à la société Esso, estimés par l'expert entre 1,395 et 3, 416 milliards d'euros, dans le cadre