Première chambre civile, 16 novembre 2016 — 15-23.548
Texte intégral
CIV. 1
CGA
COUR DE CASSATION ______________________
Audience publique du 16 novembre 2016
Rejet
Mme BATUT, président
Arrêt n° 1281 F-D
Pourvoi n° F 15-23.548
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
_________________________
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________
LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Statuant sur le pourvoi formé par :
1°/ M. P... I...,
2°/ Mme C... S... , épouse I...,
tous deux domiciliés [...] ,
contre l'arrêt rendu le 28 avril 2015 par la cour d'appel de Rennes (1re chambre), dans le litige les opposant :
1°/ à la Société [...] , société anonyme, dont le siège est [...] ,
2°/ à M. P... W..., domicilié [...] ,
défendeurs à la cassation ;
La Société [...] a formé un pourvoi incident contre le même arrêt ;
Les demandeurs au pourvoi principal invoquent, à l'appui de leur recours, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ;
La demanderesse au pourvoi incident invoque, à l'appui de son recours, le deux moyens de cassation également annexés au présent arrêt ;
Vu la communication faite au procureur général ;
LA COUR, en l'audience publique du 11 octobre 2016, où étaient présentes : Mme Batut, président, Mme Wallon, conseiller rapporteur, Mme Kamara, conseiller doyen, Mme Randouin, greffier de chambre ;
Sur le rapport de Mme Wallon, conseiller, les observations de la SCP Thouin-Palat et Boucard, avocat de M. et Mme I..., de la SCP Thouin-Palat et Boucard, avocat de la Société [...] , de la SCP Ortscheidt, avocat de M. W..., l'avis de M. Ride, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Rennes, 28 avril 2015), que M. et Mme I... ainsi que la société Sofino, qu'ils ont constituée, ont confié la défense de leurs intérêts à M. W..., avocat, à l'occasion du litige portant sur la validité des actes de cession d'un fonds de commerce et de la moitié des parts sociales de la société l'exploitant en location-gérance, conclus le 4 mars 1995 ; que, par arrêt du 11 janvier 2005, devenu irrévocable, leur action en nullité de la vente du fonds de commerce a été rejetée ; que, reprochant successivement à M. W... divers manquements et, en dernier lieu, d'avoir omis d'introduire une action en annulation de l'acte de cession de la moitié des parts de la société exploitant le fonds de commerce, malgré un prix indéterminé et indéterminable, M. et Mme I... et la société Sofino l'ont assigné en indemnisation ;
Sur les premiers moyens, pris en leurs trois premières branches, des pourvois principal et incident, rédigés en termes identiques, réunis :
Attendu que M. et Mme I... ainsi que la société Sofino font grief à l'arrêt de rejeter leurs demandes indemnitaires et de les condamner solidairement à verser un euro de dommages-intérêts à M. W... pour procédure abusive, alors, selon le moyen :
1°/ que, selon l'article 3 de l'acte de cession des parts sociales de la société [...] par M. K... à la société Sofino, le prix des parts était fixé comme suit : « montant de l'actif net de la société établi au 31 janvier 1995, auquel il sera soustrait une somme de 325 000 F. Cette situation sera établie selon les normes légales par le cabinet Fid'ouest, étant entendu que les stocks seront estimés à leur valeur d'inventaire (prix d'achat plus frais de transport), sous déduction d'une provision pour dépréciation fixée forfaitairement à 200 000 F. Cette situation sera contrôlée par M. B..., expert-comptable » ; qu'ainsi, en cas de désaccord des parties et de leurs experts respectifs, aucune désignation d'un tiers pour fixer le prix n'était prévue, de sorte qu'un nouvel accord des parties était nécessaire ; qu'en jugeant néanmoins que le prix était déterminable, pour rejeter l'action en responsabilité de M. et Mme I... ainsi que de la société Sofino contre M. W... en ce que celui-ci n'avait pas intenté l'action en nullité pour indétermination du prix, la cour d'appel a violé la clause précitée et les article 1134 et 1591 du code civil ;
2°/ qu'au soutien de leur action indemnitaire contre M. W... à qui ils reprochaient de n'avoir pas engagé une action en nullité de la cession des parts pour indétermination du prix, M. et Mme I... ainsi que la société Sofino soulignaient que cette cession ne prévoyait pas la désignation d'un tiers pour fixer le prix des parts en cas de désaccord des parties et de leurs experts, que précisément il y avait eu un tel désaccord car M. W... avait vainement tenté une conciliation, car il avait tout aussi vainement sommé l'expert-comptable de M. K... (M. A..., exerçant au sein de la société Fid'ouest) de remettre une situation définitive de la société [...] , et car après réception du rapport de l'expert-comptable de la société Sofino (M. B...), M. A... avait répondu à M. W... que ledit rapport soulevait des litiges devant donner lieu à débat contradictoire entre les parties avant l'établissement d'un bilan définitif, de sorte