Première chambre civile, 19 mai 2021 — 18-18.896

CIV. 1 MY1 COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 19 mai 2021 Rejet Mme BATUT, président Arrêt n° 361 F-D Pourvoi n° M 18-18.896 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, DU 19 MAI 2021 1°/ M. [J] [P], 2°/ M. [H] [S], 3°/ M. [W] [Y], domiciliés tous trois [Adresse 1], 4°/ la société [Personne physico-morale 1], société civile professionnelle, dont le siège est [Adresse 1], ont formé le pourvoi n° M 18-18.896 contre l'arrêt rendu le 15 mai 2018 par la cour d'appel d'Aix-en-Provence (1re chambre A), dans le litige les opposant à M. [Y] [B], domicilié [Adresse 2], défendeur à la cassation. Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Darret-Courgeon, conseiller, les observations de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de MM. [P], [S] et [Y] et de la SCP Brincat-Novo-Moal-Moreau, de la SCP Ortscheidt, avocat de M. [B], après débats en l'audience publique du 23 mars 2021 où étaient présentes Mme Batut, président, Mme Darret-Courgeon, conseiller rapporteur, Mme Duval-Arnould, conseiller doyen, et Mme Randouin, greffier de chambre, la première chambre civile de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Aix-en-Provence, 15 mai 2018), M. [B] a été agréé le 31 décembre 2004 en qualité de nouvel associé de la société civile professionnelle de chirurgiens-dentistes [Personne physico-morale 2], chacun des associés détenant un quart du capital. 2. Le bénéfice net était alors partagé par parts égales entre les praticiens, en application de l'article 34 des statuts. 3. Par délibération du 7 décembre 2009, adoptée à la majorité des trois quarts, formée par MM. [P], [S] et [Y], l'assemblée générale extraordinaire des associés a modifié cet article et fixé la clé de répartition des résultats en fonction de la part de bénéfice net réalisé par chaque associé. 4. Se prévalant d'un abus de majorité, ayant entraîné une diminution importante de sa rémunération, M. [B] a assigné ses trois associés et la SCP Brincat-Novo-Moal-Moreau (la SCP) en annulation de cette délibération et en restitution de sa part de bénéfice au titre des exercices 2010 à 2016. Examen du moyen Enoncé du moyen 5. MM. [P], [S], [Y] ainsi que la SCP Brincat-Novo-Moal-Moreau font grief à l'arrêt d'accueillir ces demandes et de condamner in solidum les premiers à restituer une certaine somme à M. [B], alors : « 1°/ qu'une délibération ne saurait être annulée pour abus de majorité que s'il est établi qu'elle a été prise contrairement à l'intérêt général de la société et dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité des associés au détriment des membres de la minorité ; qu'en se bornant à énoncer, pour annuler la délibération litigieuse, qu'elle était contraire à l'objet et à l'intérêt de la société, le contrat de société ayant pour objet de favoriser non le chiffre d'affaires généré par l'activité spécifique de chacun des praticiens, mais son investissement en temps, considéré comme égal entre eux et le caractère complémentaire de leurs activités spécifiques de dentisterie et qu'elle avait eu pour finalité d'entraîner une baisse très importante de la rémunération de l'activité de M. [B] en vue de favoriser l'intérêt financier des associés majoritaires au détriment de ce dernier, la cour d'appel n'a pas caractérisé en quoi la modification de la clef de répartition des bénéfices était contraire à l'intérêt de la SCP, violant ainsi l'article 1844-1 du code civil ; 2°/ que, dans leurs conclusions, les intimés faisaient valoir que la modification des statuts n'avait pas eu pour but ni effet de favoriser MM. [P], [S] et [Y] au détriment de M. [B], que la nouvelle clef de répartition des bénéfices était le travail fourni par chacun des praticiens puisqu'elle était fonction de leur part dans le bénéfice net, de sorte qu'elle ne privilégiait pas l'un ou l'autre des associés, chacun des associés ayant au demeurant subi des variations de rémunérations ; qu'en s'abstenant de répondre à ce moyen, de nature à établir que la délibération litigieuse n'avait pas pour but de rompre l'égalité ni de favoriser une majorité au détriment d'une minorité, la cour d'appel a méconnu les exigences de l'article 455 du code de procédure civile ; 3°/ qu'une délibération ne saurait être annulée pour abus de majorité que