Première chambre civile, 28 novembre 2012 — 11-20.674

LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 5 mai 2011), que la société Groupe Canal Plus a confié à la banque Lazard la recherche d'un repreneur pour le club de football du Paris Saint-Germain (PSG) ; que la société I Day Plus (la société ID+), contrôlée par M. X..., a formalisé le 10 mars 2006 une offre ferme de contracter en vue de l'acquisition de ce club par une société à constituer, la société Grand Paris Sportif (la société GPS), dont une partie du capital devait être détenue par une société d'investissement privée qatarie ; que par lettres du 4 avril 2006, la société Morgan Stanley Bank International Limited (la société Morgan Stanley), d'une part, et la société Colony Capital, appartenant au groupe Colony Capital LLC, d'autre part, se sont engagées à apporter dix millions d'euros au capital de la société GPS en vue de procéder à l'acquisition du club de football en cause ; qu'elles ont cependant indiqué se retirer du projet, respectivement, les 8 avril et 10 avril 2006 ; qu'elles ont finalement réalisé cette opération de rachat du PSG le 20 juin suivant, sans la participation de M. X... et de la société ID+ ; que ces derniers, soutenant que les sociétés Colony Capital, Colony Capital LLC, Colyzeo Investment Management Limited, Colyzeo LP et Morgan Stanley ont manqué aux engagements contenus dans leurs lettres du 4 avril 2006, ont recherché leur responsabilité ;

Sur le premier moyen :

Attendu que M. X... et la société ID+ font grief à l'arrêt de confirmer le jugement les ayant déboutés de toutes leurs demandes alors, selon le moyen :

1°/ que dans ses conclusions d'appel, la société Morgan Stanley ne soutenait nullement qu'elle n'avait pas conclu de contrat avec Canal + et que sa lettre du 4 avril 2006 consistait en un simple engagement unilatéral de sa part ; qu'en jugeant pourtant que cette lettre de Morgan Stanley constituait un simple engagement unilatéral, qui excluait le mécanisme de la stipulation pour autrui, la cour d'appel a violé les articles 4 et 5 du code de procédure civile ;

2°/ que constitue un contrat unilatéral l'acte par lequel une personne s'engage envers une autre, sans qu'il y ait engagement de la part de cette dernière, pourvu que l'engagement de la première soit accepté par la seconde ; qu'en se fondant sur le seul fait que Canal + n'ait contracté aucun engagement dans les lettres du 4 avril 2006 émanant des sociétés Morgan Stanley et Colony pour conclure à l'absence de contrat liant Canal + et ces deux sociétés, la cour d'appel a violé l'article 1103 du code civil ;

3°/ que constitue un contrat unilatéral l'acte par lequel une personne s'engage envers une autre, sans qu'il y ait engagement de la part de cette dernière, pourvu que l'engagement de la première soit accepté par la seconde ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a expressément constaté que Canal + avait délié les sociétés Morgan Stanley et Colony de leurs engagements du 4 avril 2006, preuve que Canal + avait accepté ces engagements antérieurement ; qu'en jugeant pourtant que les lettres du 4 avril 2006 ne constituaient pas des contrats liant Canal + aux sociétés Morgan Stanley et Colony, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations au regard des articles 1101, 1103 et 1108 du code civil ;

4°/ que l'acceptation d'une stipulation pour autrui peut être tacite ; qu'en s'abstenant de rechercher si l'acception par M. X... et la société ID + des engagements souscrits par Morgan Stanley et par Colony ne résultait pas du fait que M. X... ait poursuivi les discussions avec elles, en les intégrant dans un projet renouvelé d'actionnariat de la société GPS au cas où les Qataris seraient défaillants, ce qui était de nature à prouver qu'il acceptait leur engagement de verser 10 millions chacune au capital de cette société à créer par ses soins, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1101, 1108 et 1121 du code civil ;

5°/ que l'acceptation d'une stipulation pour autrui peut être tacite ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a relevé que M. X... était investi, par les lettres du 4 avril 2006, du pouvoir de négocier et de signer pour le compte de la société GPS le contrat d'acquisition d'actions avec la société Canal + ; qu'en s'abstenant de rechercher si M. X... n'avait pas effectivement réalisé par la suite des actes préparatoires à la signature de ce contrat, ce qui était de nature à prouver qu'il acceptait le contenu des lettres du 4 avril 2006 et donc la stipulation pour autrui qui y était stipulée, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1101, 1108 et 1121 du code civil ;

6°/ que le juge ne peut pas dénaturer les éléments de la cause ; que dans sa lettre du 4 avril 2006, la société Colony se référait expressément aux «investisseurs potentiels dans GPS», désignés par le projet de pacte d'actionnaires, ce dont il résultait qu'elle sava