Première chambre civile, 25 mai 2023 — 22-14.092

CIV. 1 HG COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 25 mai 2023 Rejet Mme DUVAL-ARNOULD, conseiller doyen faisant fonction de président Arrêt n° 361 F-D Pourvoi n° X 22-14.092 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, DU 25 MAI 2023 1°/ M. [I] [E], domicilié [Adresse 1], 2°/ le Cabinet [E], société d'exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 3], ont formé le pourvoi n° X 22-14.092 contre l'arrêt rendu le 1er juillet 2021 par la cour d'appel d'Amiens (chambre économique), dans le litige les opposant : 1°/ à M. [H] [G], domicilié [Adresse 2], 2°/ à la société AEC Cabinet [G], 3°/ à la société Saint-Lazare, société civile immobilière, 4°/ au groupement d'intérêt économique (GIE) Vermenton, dont leur siège est [Adresse 2], défendeurs à la cassation. Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, deux moyens de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de M. Jessel, conseiller, les observations de la SCP Bouzidi et Bouhanna, avocat de M. [E], du Cabinet [E], et l'avis de Mme Mallet-Bricout, avocat général, après débats en l'audience publique du 4 avril 2023 où étaient présents Mme Duval-Arnould, conseiller doyen faisant fonction de président, M. Jessel, conseiller rapporteur, M. Jessel, conseiller, et Mme Tinchon, greffier de chambre, la première chambre civile de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Amiens, 1er juillet 2021), le 7 décembre 2015, M. [E], avocat associé au sein de la société d'exercice libéral unipersonnelle à responsabilité limitée Cabinet [E] (la SEL), et la société AEC Cabinet [G] (la société AEC), expert-comptable et commissaire aux comptes, ont conclu un protocole aux termes duquel cette dernière déclarait vouloir se porter acquéreur du cabinet d'avocat sous le bénéfice de la loi du 6 août 2015, les parties s'engageant à régulariser, dans un délai de six mois, une convention de cession progressive des parts représentatives du capital de la SEL, avec un versement immédiat d'une somme de 20 000 euros en garantie de cet engagement. Le 9 mai 2016, M. [E] et la société AEC ont conclu un acte de cession, en trois tranches successives, de la totalité des parts de la SEL. 2. M. [E] et la SEL ont assigné M. [G] et la société AEC aux fins d'obtenir la mise en conformité du cabinet d'expert-comptable et de commissaire aux comptes nécessaire à la réalisation de la cession de parts et, subsidiairement, la constatation de la caducité du protocole du 7 décembre 2015, ainsi que la condamnation de la société AEC au paiement de diverses sommes à titre d'indemnisation ou de remboursement de frais. 3. M. [G] et la société AEC ont reconventionnellement demandé l'annulation du protocole et de la cession de parts, ainsi que la condamnation de l'avocat associé au paiement d'une certaine somme au titre des restitutions. Examen des moyens Sur le premier moyen, pris en sa seconde branche, et sur le second moyen 4. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation. Sur le premier moyen, pris en sa première branche Enoncé du moyen 5. M. [E] et la SEL font grief à l'arrêt d'annuler le protocole du 7 décembre 2015 et la cession de parts du 9 mai 1016 et de condamner le premier à restituer les sommes perçues, alors « qu'en relevant, pour statuer comme elle l'a fait, d'une part qu'à la date de la conclusion du protocole du 7 décembre 2015 et de l'acte de cession du 9 mai 2016, la société pluri-professionnelle définie par les parties n'était pas autorisée par la loi, d'autre part que si l'ordonnance n° 2016-394 du 31 mars 2016 a permis la constitution de sociétés pluri-professionnelles d'exercice, l'exercice en commun des professions d'avocat et de commissaires aux comptes n'a été autorisé que par la loi du 22 mai 2019 (n° 2019-486), enfin que M. [E] ne peut être admis à faire valoir que la faculté de substitution du cabinet AEC Cabinet [G] prévue au contrat de cession permettait l'opération envisagée notamment par le biais de la constitution d'une SPFPL, ce qui aurait été un détournement de la loi en vigueur, pour en déduire que les actes litigieux n'avaient pas de cause licite, sans répondre au chef péremptoire des conclusions d'appel des exposants, faisant valoir que conformément à ce qui a été attestés par Mme [T], d'une part, et Me [M] [V], d'autre part, les parties avaient envisagées, avec l'assentiment du Barreau de Paris, d'exclure de la cession, l'activité