Deuxième chambre civile, 3 octobre 2024 — 22-10.329

CIV. 2 LM COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 3 octobre 2024 Rejet Mme MARTINEL, président Arrêt n° 861 F-B Pourvoi n° H 22-10.329 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, DEUXIÈME CHAMBRE CIVILE, DU 3 OCTOBRE 2024 1°/ M. [I] [R], domicilié [Adresse 3], 2°/ M. [M] [D], domicilié [Adresse 4], 3°/ la société Knight & [R] Management, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 3], 4°/ la société GS BD, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 4], ont formé le pourvoi n° H 22-10.329 contre l'arrêt rendu le 28 septembre 2021 par la cour d'appel de Versailles (13e chambre), dans le litige les opposant : 1°/ à la société IT&M, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 2], 2°/ à la société Inforama Limited, société de droit anglais, dont le siège est [Adresse 5] (Royaume-Uni), 3°/ à Mme [G] [K], domiciliée [Adresse 6], 4°/ à la société Inforama Limited, société de droit anglais, dont le siège est [Adresse 1], venant aux droits de la société Professional Service (PS) Consulting, défenderesses à la cassation. Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, un moyen unique de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Vendryes, conseiller, les observations de la SAS Boulloche, Colin, Stoclet et Associés, avocat de M. [R], M. [D], la société Knight & [R] Management et la société GS BD, de la SCP Boutet et Hourdeaux, avocat de la société Inforama Limited et de la société Inforama Limited venant aux droits de la société PS Consulting, de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de la société IT&M, et l'avis de M. Adida-Canac, avocat général, après débats en l'audience publique du 9 juillet 2024 où étaient présentes Mme Martinel, président, Mme Vendryes, conseiller rapporteur, Mme Durin-Karsenty, conseiller doyen, et Mme Cathala, greffier de chambre, la deuxième chambre civile de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Versailles, 28 septembre 2021), la société IT&M a pris le contrôle de la société Professional Service Consulting (la société PSC) en faisant l'acquisition auprès de MM. [R] et [D], le 29 avril 2013, de 65 % du capital de cette société. 2. Le même jour, les parties ont conclu un pacte d'actionnaires, aux termes duquel MM. [R] et [D] ont accepté de céder le solde de leurs actions en cas de rupture de leur lien d'affaires avec la société IT&M. 3. Les parties ont aussi conclu deux contrats de prestations de services lesquels contenaient une possibilité de substitution au profit de la société Knight & [R] Management (la société KPM), dirigée par M. [R], et de la société GS Business Développement (la société GS BD), dirigée par M. [D], ces derniers se voyant confier la direction opérationnelle de la société PSC. 4. Le 11 octobre 2013, la société PSC a notifié à MM. [R] et [D] la résiliation des contrats de prestations de services pour faute grave et par lettre recommandée du 25 novembre 2013, la société IT&M a levé l'option d'achat sur le solde des actions de la société PSC encore détenues par MM. [R] et [D]. 5. Le 29 décembre 2014, la société IT&M a cédé à la société de droit anglais Inforama Limited (la société Inforama) l'intégralité des actions de la société PSC, cette dernière étant ensuite absorbée par une transmission universelle de patrimoine. À la suite de sa dissolution, la société PSC a été radiée du registre du commerce et des sociétés le 18 juin 2015. 6. Par jugement du 25 avril 2017, le tribunal de commerce de Nanterre a notamment dit que la société Inforama, venant aux droits de la société PSC, s'était rendue coupable de rupture abusive des deux conventions de prestations de services et des deux délégations de pouvoir consenties le 29 avril 2013. 7. Par jugement du 22 mai 2018, ce même tribunal a annulé la transmission universelle de patrimoine ainsi que plusieurs opérations préalablement intervenues, parmi lesquelles la cession du solde du capital de la société PSC détenu par MM. [R] et [D] et ordonné la remise en état antérieur, sous astreinte, à la société Inforama. 8. La société Inforama a relevé appel de ce jugement. 9. Sur la tierce opposition de la société IT&M et par jugement du 12 février 2020, le tribunal de commerce de Nanterre a notamment rétracté les dispositions du jugement du 22 mai 2018 relatives à la cession des actions et statuant à nouveau, a notamment annulé les actes unilatéraux établis par les sociétés IT&M et/ou PSC, portant ou constatant cession des actions de la société PSC, propriété de MM. [R] et [D]. 10. Les sociétés IT&M et Inforama ont relevé appel de ce jugement. E